OLG Düsseldorf, Beschluss vom 12.02.2014 – I-3 Wx 31/14, 3 Wx 31/14

GmbHG §§ 8, 13, 35, 78; HGB §§ 12, 31

1. Die beglaubigte Vollmacht des alleinigen Geschäftsführers einer GmbH ermächtigt zu dessen gemeinsamer Vertretung, nicht zur Einzelvertretung.

2. Gemäß § 8 Abs. 4 Nr. 1 GmbHG hat der Geschäftsführer die Geschäftsanschrift der GmbH zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Verpflichtung zur Anmeldung späterer Änderungen der Geschäftsanschrift folgt aus § 13 Abs. 3 GmbHG, § 31 Abs. 1 HGB (KG, NZG 2014, 150; OLG HamburgBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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, Beschluss v. 27. 01. 2011 – 11 W 4/11, BeckRS 2011, 19553). Die nicht selbst anmeldepflichtige Gesellschaft wird dabei gemäß § 35 Abs. 1 und 2 GmbHG durch ihre Geschäftsführer vertreten, die der Anmeldepflicht nach § 78 GmbHG persönlich unterliegen (KG, a.a.O.; OLG HamburgBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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, a.a.O.).

3. Nach § 12 Abs. 1 Satz 2 HGB können Anmeldungen zum Handelsregister aber auch durch rechtsgeschäftliche Vertreter erfolgen, die dazu keine Spezialvollmacht benötigen, sondern lediglich eine Vollmacht, aus der sich allgemein ergibt, dass sie auch Anmeldungen der in Frage stehenden Art mit einschließt (BGH NJW 1992, 975; OLG Schleswig, NZG 2010, 957).

4. Eine Vollmacht zur Anmeldung zum Handelsregister ist zwar der Auslegung zugänglich. An die Auslegung einer solchen Handelsregistervollmacht sind jedoch strenge Anforderungen zu stellen. Insbesondere muss die Vollmacht zur Anmeldung zum Handelsregister aus sich selbst heraus verständlich sein, so dass für eine Auslegung, die über den Wortlaut hinaus geht, grundsätzlich kein Raum ist. Da die Vollmacht sich an das Handelsregister richtet, kann es darauf, was die Beteiligten tatsächlich gewollt haben, nicht ankommen. Dabei trägt der Bevollmächtigte für den Umfang der Vollmacht die objektive Feststellunglast. Im Zweifel ist davon auszugehen, dass, soweit der größere Umfang der Vollmacht nach allgemeinen Auslegungskriterien nicht feststellbar ist, nur der geringere Umfang gilt (KG, OLGZ 1976, 29, 31; RGZ 143, 196, 199). Ergeben sich Unklarheiten, so ist von dem geringeren Umfang der Vollmacht auszugehen, wenn sich der größere Umfang nicht zweifelsfrei nachweisen lässt. Diese Einschränkung beruht auf der Erwägung, dass mit der Pflicht zur Anmeldung durch alle Geschäftsführer eine Gewähr für die Richtigkeit der angemeldeten Tatsache erreicht werden soll (Senat, FG-Prax 2013, 180; OLG FrankfurtBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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, FG-Prax 2010, 305).

5. Dem Wortlaut der Vollmacht muss sich demnach eindeutig entnehmen lassen, dass sie auch Handelsregisteranmeldungen der getätigten Art umfasst; eine Auslegung über den Wortlaut hinaus ist unzulässig (OLG Schleswig, FG-Prax 2010, 147; KG FG-Prax 2005, 173; Schaub in Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, HGB 2, Auflage 2008, § 12 Rdz. 67; Baumbach/Hopt, HGB, 35. Auflage 2012 § 12 Rdz. 3).

Schlagworte: Anmeldung Handelsregister, Einzelvertretung, Gesamtvertretung, Geschäftsführer, Inhalt der Anmeldung, Vollmacht

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