OLG Düsseldorf, Beschluss vom 18.02.2014 – I-3 Wx 154/13, 3 Wx 154/13

AktG §§ 39, 181; FamFG § 383; HRV § 43

1. Die Fassungsbeschwerde ist u.a. dann gerechtfertigt, wenn die Anmeldung des Vorstands der Gesellschaft in der Eintragung des Registergerichts – auch unter Berücksichtigung des dem Registerrichter zugestandenen Ermessens – durch die gewählte Fassung vom Verlautbarungsgehalt her nicht ausgeschöpft wird, weil die Eintragung weder die Voraussetzungen des § 43 HRV noch die geringeren Anforderungen der §§ 181 Abs. 2, 39 AktG erfüllt (hier: vollständiges Fehlen eines Hinweises auf weitere geänderte Satzungsbestimmungen).

2. Die genaue Ausgestaltung des Inhalt der Eintragungen, der Eintragungsweise und des Aufbaus des Handelsregisters wird durch die Handelsregisterverordnung (HRV) bestimmt (Schmidt-Kessel/Leutner/Müther, Handelsregisterrecht 2010 § 8 HGB Rdz. 4).

3. Nach § 43 Nr. 6. a) ist in Abteilung B des Handelsregisters in Spalte 6 unter Buchstabe a jede Änderung der Satzung (vgl. §§ 179, 181 Abs. 1 AktG) nachträglich einzutragen (Melchior/Schulte, Handelsregisterverordnung, 2. Auflage 2009 § 43 Rn. 30), wobei eine allgemeine Bezeichnung des Gegenstandes der Änderung genügt. Es sind keine Einzelheiten einer beschlossenen Änderung in den Eintragungstext aufzunehmen, es sei denn die Änderung betrifft eine ausdrücklich anzumeldende und einzutragende Tatsache (Firma, Sitz, Gegenstand, Zeitdauer, Vertretungsregelung).

4. Für alle anderen Bestandteile gilt: Enthalten Satzung oder Gesellschaftsvertrag einzelne schlagwortartige Überschriften, etwa „Stammkapital“ oder „Gesellschaftsanteil“, so können diese Überschriften auch für die Eintragung verwendet werden (Melchior/Schulte, a.a.O., Rn. 31). Zwingend ist dies indes nicht. Hat z. B. der geänderte Paragraph eines Gesellschaftsvertrages die Überschrift „Gesellschafterversammlung“ ist aber hierin nur der Absatz über das Stimmrecht geändert worden, so entspricht es regelmäßig pflichtgemäßem Ermessen, in der Eintragung die konkrete Änderung beim Namen zu nennen. Dies gilt erst recht, wenn etwa unter der Überschrift „Schlussbestimmungen“ das Geschäftsjahr oder die Bekanntmachungsblätter der Gesellschaft geregelt – besser gesagt versteckt sind (Melchior/Schulte, a.a.O.).

5. Sind entsprechende Überschriften nicht vorhanden, so hat das Registergericht im Eintragungstext eine schlagwortartige Kennzeichnung vorzunehmen. Ob und inwieweit allerdings der Umstand, dass die Angabe des Gegenstandes der Änderung des Gesellschaftsvertrages als solche dem Registergericht durch § 43 Nr. 6 Buchst. a HRV zur Pflicht gemacht wird (Stein in Münchener Kommentar zum Aktiengesetz 3. Auflage 2011 § 181 Rn. 59), dazu führt, dass Defizite in diesem Bereich die Wirksamkeit der Eintragung tangieren (ablehnend Hüffer, AktG 10. Auflage 2012 § 181 Rn. 20), ist hiermit nicht gesagt, bedarf aber hier auch keiner vertieften Untersuchung.

6. Nach §§ 181 Abs. 2, 39 AktG genügt außerhalb der anzugebenden Essentialia (Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Höhe des Grundkapitals, Zeitdauer, Vertretungsbefugnis, genehmigtes Kapital) für andere vom Vorstand anzumeldende Satzungsänderungen bei der Eintragung die Bezugnahme auf die beim Gericht eingereichten Urkunden, § 181 Abs. 2 AktG.

Schlagworte: Eintragung Handelsregister, Fassungsbeschwerde, Handelsregister

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