OLG Düsseldorf, Beschluss vom 23. September 2016 – I-3 Wx 130/15 

§ 181 BGB, § 53 Abs 2 S 1 Halbs 1 GmbHG

Eine angemeldete konkrete Vertretungsregelung

(„Zum Liquidator der Gesellschaft wird bestellt: Herr G. S., …Er ist stets einzelvertretungsbefugt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.“)

ist hinsichtlich der Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB dann nicht eintragungsfähig, wenn die die abstrakte Vertretungsbefugnis von Liquidatoren regelnde Ergänzung der Satzung in den Gesellschafterbeschlüssen

(…“ Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wird ergänzt: Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Liquidatoren. Ein Liquidator vertritt die Gesellschaft allein, bei mehreren Liquidatoren wird die Gesellschaft durch zwei Liquidatoren gemeinschaftlich vertreten. Durch Gesellschafterbeschluss kann allen oder einzelnen Liquidatoren erteilt werden: – Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, und – Befugnis zur Einzelvertretung der Gesellschaft. …“)

nicht mindestens gleichzeitig mit eingetragen werden kann, weil der sich insoweit mit Blick auf seine Dauerwirkung als „zustandsbegründende Satzungsdurchbrechung“ darstellende Gesellschafterbeschluss nicht notariell beurkundet und daher – selbst bei allstimmiger Beschlussfassung – unwirksam ist.

Schlagworte: Liquidation, Satzungsänderung, Vertretungsbefugnis