GmbHG § 50
1. Es ist seit langem höchstrichterlich geklärt, dass auf eine Publikumspersonengesellschaft § 50 Abs. 3 GmbHG analog angewandt werden kann, wenn der Gesellschaftsvertrag, der die Einberufung der GesellschafterversammlungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Einberufung
Einberufung der Gesellschafterversammlung
Gesellschafterversammlung
durch den Geschäftsführer vorsieht, keine Regelung dazu enthält, was geschehen soll, wenn sich dieser weigert, die Gesellschafterversammlung einzuberufen (BGH, Urteil vom 09.11.1987 – II ZR 100/87, Rz. 10).
2. Im Sinne des Minderheitenschutzes erscheint es angemessen, für die Einberufung der GesellschafterversammlungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Einberufung
Einberufung der Gesellschafterversammlung
Gesellschafterversammlung
einer Publikumspersonengesellschaft die Wertung des Gesetzgebers für die GmbH entsprechend heranzuziehen und das in § 50 Abs. 1 GmbHG vorgesehene Quorum von mindestens 10 % des Kapitals analog anzuwenden.
3. Die gesellschaftsvertragliche Kompetenzzuordnung (hier: Kompetenz der Gesellschafterversammlung, neben dem Gesellschaftergeschäftsführer noch einen Dritten mit der Fremdgeschäftsführung zu beauftragen) umfasst auch die Kompetenz für den actus contrarius (hier die Kündigung des Fremdgeschäftsführers).
4. Ist der Gesellschafterversammlung der Beschluss über bestimmte Rechtsgeschäfte vorbehalten, wirkt das Beschlusserfordernis als materielle Wirksamkeitsvoraussetzung auch im Außenverhältnis und schränkt die Vertretungsmacht der Geschäftsführer der Gesellschafter entsprechend ein (BGH, Urteil vom 08.12.1997 – II ZR 236/96, NJW 1998, S. 226, 227).
5. In der Feststellung des JahresabschlussesBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Feststellung
Feststellung des Jahresabschlusses
liegt dessen Verbindlicherklärung im Verhältnis der Gesellschafter untereinander wie auch im Verhältnis der Gesellschaft zu Dritten (BGH, Urteil vom 29.03.1996 – II ZR 263/94 Rz. 6).
Schlagworte: Anstellungsvertrag, Einberufung, Einberufungsverlangen, Feststellung, Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung, Jahresabschluss, Kündigung, Minderheitenrechte, Minderheitsgesellschafter, Notgeschäftsführer, Publikumsgesellschaft, Publikumspersonengesellschaft