OLG Düsseldorf, Urteil vom 08.03.2001 – 6 U 64/00

GmbHG § 46, 47

1. Hat die Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils den Zweck, das Abstimmungsverbot des § 47 Abs. 4 GmbHG zu umgehen, so ist der Erwerber in gleicher Weise wie der Veräußerer vom Stimmrecht ausgeschlossen.

2. Hat der Geschäftsführer der GmbH schwere Pflichtverletzungen begangen und der Gesellschaft möglicherweise erheblichen Schaden zugefügt, ist die in Kenntnis dieser Umstände gleichwohl erteilte Entlastung wegen der Bindung des Gesellschafters an die Interessen der Gesellschaft treuwidrig.

3. Ein Gesellschafter hat ein Recht darauf, dass die Gesellschafterversammlung nur Beschlüsse fasst, die mit Gesetz und Gesellschaftsvertrag in Einklang stehen. Ein weitergehendes Rechtsschutzinteresse braucht ein Gesellschafter für eine Anfechtungsklage nicht darlegen (vgl. BGH v. 25.2.1965 – II ZR 287/63, BGHZ 43, 261 [265f.] = GmbHR 1965, 111).

4. Die Anfechtungsklage ist gegen die Gesellschaft zu richten, wobei allerdings sichergestellt sein muss, dass die anderen betroffenen Gesellschafter von der Klageerhebung Kenntnis erlangen und damit Gelegenheit haben, als Nebenintervenienten dem Rechtsstreit beizutreten (vgl. BGH v. 20.1.1986 – II ZR 73/85, BGHZ 97, 28 [31] = GmbHR 1986, 156).

Schlagworte: Anfechtungsklage im Sinne der §§ 243 ff AktG, Anteilsübertragung, Entlastung der Geschäftsführer, Erwerber, Fortführung des Rechtsstreits nach Listenkorrektur, Stimmrechtsausschluss, Stimmrechtsmissbrauch, Treuepflicht

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