OLG Frankfurt a. M., Beschluss vom 09.02.2010 – 5 W 38/09

UmwG § 15; SpruchG

1. Das Umtauschverhältnis ist angemessen, wenn der Wert der Anteile am untergegangenen übertragenden Rechtsträger dem Wert der neuen Anteile am übernehmenden Rechtsträger entspricht bzw. über die Beteiligungsquote aller Anteilseigner am vereinigten Unternehmen die bisherige Investition sich nach der Verschmelzung im Wesentlichen fortsetzt. Hierfür maßgeblich ist das Verhältnis der auf die jeweiligen Beteiligungen bezogene anteilige Unternehmenswert der verschmolzenen Gesellschaften (vgl. OLG Stuttgart, 22. September 2009, 20 W 20/06= WM 2010, 173).

2. Bei der Verschmelzung voneinander unabhängiger Aktiengesellschaften bieten die verhandlungsähnliche Situation der Unternehmensvertreter und die Billigung durch die jeweiligen Hauptversammlungen mit einer großen Mehrheit, die nicht vom Eigeninteresse eines Mehrheitsaktionärs, sondern von gleichgerichteten Interessen von Klein- und Großaktionären bestimmt ist, eine erhöhte Gewähr für ein angemessenes Umtauschverhältnis.

3. Bei der Unternehmensbewertung hat die Abgrenzung zwischen betriebsnotwendigem und nicht betriebsnotwendigem Vermögen in der Regel funktional zu erfolgen. Zum nicht betriebsnotwendigen Vermögen gehören danach Vermögensgegenstände, die frei veräußert werden könnten, ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wird. Allein die Möglichkeit, eine bestimmte Leistung von außen zu beziehen, macht den entsprechenden Betriebsteil nicht zum nicht betriebsnotwendigen Vermögen.

Schlagworte: Geschäftsanteil, Hauptversammlung, Spruchverfahren, Umwandlungsrecht, Verschmelzung

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