OLG Frankfurt a. M., Urteil vom 20.10.2010 – 23 U 121/08

AktG §§ 161, 243, 244

1. So wie die Satzung einer Aktiengesellschaft unterliegt auch die Einladung zu deren Hauptversammlung als Umsetzung/Konkretisierung der Satzung der objektiven Auslegung.

2. Das Aufsichtsratsmitglied, das sein Amt angenommen und ausgeübt hat, ist ungeachtet der Nichtigkeit der Bestellung jedenfalls partiell und bis zum Widerruf der Bestellung oder der Niederlegung des Amtes auch hinsichtlich der Pflichten aus Satzung und Gesetz wie ein wirksam bestelltes Mitglied zu behandeln.

3. Es besteht für den Versammlungsleiter keine rechtliche Bindung an die Reihenfolge der Tagesordnungspunkte.

4. Ein Bestätigungsbeschluss im Sinne des § 244 AktG stellt keine Neuvornahme dar.

5. Die Entlastung ist in erster Linie die Erklärung der Hauptversammlung, dass sie die Verwaltung als im großen und ganzen gesetz- und satzungsmäßig billigt und daneben auch einen Vertrauenserweis darstellt.

6. Eine Unrichtigkeit der gem. § 161 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat abzugebenden Entsprechenserklärungen führt wegen der darin liegenden Verletzung von Organpflichten zur Anfechtbarkeit jedenfalls der gleichwohl gefassten Entlastungsbeschlüsse, soweit die Organmitglieder die Unrichtigkeit kannten oder kennen mussten (vgl. BGH, Urteil vom 16. Februar 2009, II ZR 185/07, BGHZ 180, 9).

Schlagworte: Aktienrecht, Aufsichtsrat, Entlastung der Geschäftsführer, Gesellschaftsvertrag, Hauptversammlung, Versammlungsleiter

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