OLG Frankfurt a. M., Urteil vom 30.10.2012 – 14 U 141/11

GmbHG § 43

1. Sollte eine ausländische Gesellschaft wegen fehlender Verlängerung der Lizenz oder aus sonstigen Gründen erloschen sein, berührt das ihre Parteifähigkeit im Aktivprozess nicht (BGH, Urteil vom 03.04.2003, IX ZR 287/99, zitiert nach juris).

2. Eine Patronatserklärung ist die Erklärung einer Muttergesellschaft (Patronin) gegenüber den Gläubigern ihrer Tochtergesellschaft, wobei die Erklärungen der Patronin gegenüber der Gesellschaft abgegeben (interne Patronatserklärung) oder direkt gegenüber dem Kreditgeber der Tochtergesellschaft (externe Patronatserklärung) abgegeben werden können.

3. Ziel einer Patronatserklärung ist es, die (gute) Bonität der Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft zu übertragen (Schimansky/Bunte/Lwowski -Merkel/Tetzlaff, Bankrechtshandbuch, Bd. II, 4. Aufl. 2011, § 98 Rn. 4).

4. Ob bei einer konzerninternen, einer Tochtergesellschaft gegenüber abgegebenen Patronatserklärung die Tochter zugesagte Mittel darlehensweise erhalten oder aber nicht zur Rückzahlung an die Patronin verpflichtet sein solle, hängt vom Inhalt der getroffenen Vereinbarung ab (BGH, Urteil vom 20.09.2010, II ZR 296/08, zitiert nach juris, Rn. 32; ebenso von Rosenberg/Kruse, BB 2003, 641 bis 650, zitiert nach juris, dort unter I. 2, Bl. 642).

5. Nach § 43 Abs. 2 GmbHG haften Geschäftsführer, die ihre Obliegenheiten verletzen, der Gesellschaft solidarisch für den entstandenen Schaden. Die Vorschrift begründet keine Schadensersatzansprüche der einzelnen Gesellschafter, sondern nur eine Haftung des GeschäftsführersBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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Haftung des Geschäftsführers
gegenüber der GmbH; dies folgt aus dem Prinzip der Pflichten- und Haftungskonzentration über die Gesellschaft, da ein einseitiges Vorgehen einzelner Gesellschafter vermieden werden soll (OLG Stuttgart, Beschluss vom 06.12.2005, 14 U 64/05, zitiert nach juris, Rn. 1). § 43 Abs. 2 GmbHG ist nicht als Schutzgesetz i.S.v. § 823 Abs. 2 BGB anzusehen. Bereits aus dem Wortlaut der Bestimmung wird deutlich, dass Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsführer nur der Gesellschaft – nicht dagegen einzelnen Mitgesellschaftern – zustehen (OLG FrankfurtBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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OLG Frankfurt
, Urteil vom 04.12.1998, 25 U 39/98, zitiert nach juris, Rn. 29).

Schlagworte: Geschäftsführer, Patronatserklärung, Schadensersatzanspruch

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