OLG Frankfurt, Urteil vom 30.01.2002 – 13 U 99/98

GmbHG §§ 29, 46, 47; AktG §§ 243, 246; HGB § 318

1. Weist ein von den GmbH-Gesellschaftern festgestellter Jahresabschluß einen Mangel auf, so findet für die Beschlussanfechtungsklage die Vorschrift des § 246 Abs. 1 AktG entsprechende Anwendung, wonach eine Klage innerhalb eines Monats nach Beschlußfassung erhoben werden muß.

2. Da mit der Feststellung des JahresabschlussesBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Feststellung
Feststellung des Jahresabschlusses
zugleich die Grundlage für die Berechnung der Gewinnansprüche der Gesellschafter festgelegt wird, muß der Beschluss gewährleisten, daß ein verteilungsfähiger Jahresüberschuss in der Bilanz ausgewiesen und auch ausgeschüttet werden kann. Ein Feststellungsbeschluß, der allein das Interesse an einer Gewinnthesaurierung berücksichtigt, führt zum Dividendenausfall und ist daher wegen Verstoßes gegen die gesellschafterliche Treuepflicht anfechtbar.

3. Ein Gewinnverwendungsbeschluss, der von dem ausgewiesenen Bilanzgewinn 88% in eine Gewinnrücklage einstellt, verstößt gegen das Gebot der Rücksichtnahme und ist unwirksam, da eine Rücklagenbildung in dieser Höhe das Gewinnbezugsrecht der Gesellschafter unangemessen verkürzt.

4. Wird gegen die Bestellung des Abschlußprüfers Anfechtungsklage erhoben, so gilt nicht die Frist des § 318 Abs. 3 S. 2 HGB, sondern die Ausschlußfrist des § 246 Abs. 1 AktG.

Schlagworte: Anfechtungsklage im Sinne der §§ 243 ff AktG, Bilanzgewinn, Ergebnisverwendungsbeschluss, Feststellung, Gewinnausschüttung, Gewinnrücklage, Jahresabschluss, Thesaurierung, Treuepflicht, Treuepflichtenkontrolle

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