OLG Frankfurt a. M., Urteil vom 23.06.2004 – 13 U 89/03

BGB §§ 138, 139; GmbHG § 34

Eine schuldrechtliche Vertragsgestaltung, durch die einem Gesellschafter einer GmbH das Recht eingeräumt wird, den Gesellschaftsanteil eines Mitgesellschafters, der zugleich Geschäftsführer ist, bei Beendigung von dessen Organstellung durch Annahme eines unwiderruflichen Verkaufsangebotes des Mitgesellschafters zurückzuerwerben, verstößt auch dann gegen die guten Sitten und ist gemäß § 138 Abs. 1 BGB nichtig, wenn dem Mitgesellschafter der Gesellschaftsanteil zuvor deswegen gegeben worden war, um ihn – im Rahmen eines „Geschäftsmodells“ – die Stellung eines geschäftsführenden Gesellschafters zu verschaffen und ihn dadurch zur optimalen Wahrnehmung seiner Geschäftsführerstellung zu motivieren.

Schlagworte: Ausnahmen im Einzelfall, Ausschluss des Gesellschafters, Hinauskündigungsklausel, Managermodell

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