OLG Hamburg, Urteil vom 19.11.1996 – 7 U 133/95

§ 133 Abs 1 HGB, § 140 Abs 1 HGB, § 161 Abs 2 HGB

1. Soll der Komplementär einer KG ohne wichtigen Grund durch Mehrheitsbeschluß der Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, erfordert dies ua eine eindeutige Regelung im Gesellschaftsvertrag.

2. Auch bei einer unzweideutigen Regelung im Gesellschaftsvertrag ist der Ausschluß eines Gesellschafters nur in sachlich gerechtfertigten Ausnahmefällen zulässig, denn die Vertragsfreiheit der Gesellschafter ist insoweit durch die Grundprinzipien des Gesellschaftsrecht begrenzt.

3. Erlaubt der Gesellschaftsvertrag den Ausschluß eines Gesellschafters aus wichtigem Grund, muß vor Beschlußfassung das Vorliegen eines wichtigen Ausschlußgrundes in der Gesellschafterversammlung erörtert und festgestellt werden. Zudem muß sich der gefaßte Beschluß erkennbar auf das Vorliegen eines wichtigen Grundes stützen.

Schlagworte: Ausschluss Komplementär, Hinauskündigungsklausel, Wichtige Gründe für Ausschluss

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