OLG Hamm, Urteil vom 07.07.2010 – I-8 U 119/09, 8 U 119/09

AktG §§ 84, 241, 243, 245, 246

1. Ein Beschluss der Hauptversammlung einer AG, mit dem einem Vorstand das Vertrauen entzogen wird, kann von dem Vorstand, der Minderheitsaktionär ist, nicht allein mit der Begründung angefochten werden, der Vertrauensentzug sei aus offenbar unsachlichen Gründen i.S.d. § 84 Abs. 3 Satz 2 AktG erfolgt.

2. Ein Anfechtungsgrund kann nicht berücksichtigt werden, wenn er nicht innerhalb der Anfechtungsfrist des § 246 Abs. 1 AktG vorgebracht wurde. Auch wenn die Anfechtungsklage grundsätzlich fristgerecht erhoben wurde, bleibt der nachgeschobene Anfechtungsgrund unbeachtlich.

3. Entgegen der vom Kläger vertretenen Auffassung stellte die Stimmabgabe durch den Aktionär T4 auch keine sittenwidrige Schädigung des Klägers dar. Eine Nichtigkeit nach § 241 Nr. 4 AktG liegt schon deshalb nicht vor, weil der Beschlussinhalt nicht gegen die guten Sitten verstößt. Unter Umständen kann allerdings die Stimmabgabe eines Aktionärs nichtig sein, wenn sie vorsätzlich sittenwidrig erfolgt (vgl. Hüffer, a.a.O. § 53 a Rdn. 22). Dies trifft für die Stimmabgabe des Aktionärs T4 jedoch nicht zu. Allein die vom Kläger behauptete Verfolgung eigener wirtschaftlicher Interessen durch den Aktionär mag unter Umständen treuwidrig sein, dies rechtfertigt jedoch nicht den Vorwurf vorsätzlich sittenwidrigen Handelns. Das Bestreben, einen missliebigen Vorstand aus dem Amt zu entfernen, indem die Hauptversammlung ihm das Vertrauen entzieht, ist im Aktienrecht vorgesehen und selbst dann, wenn egoistische Interessen und Motive hierfür mitursächlich sein sollten, nicht als sittenwidrig anzusehen. Die Sittenwidrigkeit kann entgegen der Auffassung des Klägers nicht damit begründet werden, Herr T4 habe täuschend bei ihm, dem Kläger, die Vorstellung geweckt und zunächst aufrechterhalten, er werde bis Ende 2009 im Amt bleiben; die Abberufung und deren Vorbereitung durch Vertrauensentziehung seien Teil eines einheitlichen Betrugsvorgangs und deshalb als sittenwidrig zu bewerten. Zum einen erstreckten sich die behauptete Täuschung und die dadurch nach Darstellung des Klägers herbeigeführte Vermögensverfügung des Klägers durch Ausübung der Call-Option betreffend Aktien der Beklagten nicht auf den Vorgang des Vertrauensentzugs, zum anderen vermag der Senat die behauptete Täuschung, vor allem auch den entsprechenden Vorsatz bereits im Jahre 2007, nicht festzustellen. Die im Berufungsverfahren vorgelegte Stundenaufstellung des Rechtsanwalts Dr. I rechtfertigt den Schluss auf eine bereits seit dem Jahre 2007 verfolgte Strategie zur Schädigung des Klägers nicht, worauf noch näher einzugehen sein wird.

Schlagworte: Anfechtungsfrist, Anfechtungsgründe, Anfechtungsklage im Sinne der §§ 243 ff AktG, Hauptversammlungsbeschluss, Nachschieben von Gründen, Sittenwidrige Beschlüsse nach § 241 Nr. 4 AktG analog, Vertrauensentzug, Vorstand

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