OLG Hamm, Urteil vom 08.07.1992 – 8 U 268/91

§ 15 Abs 3 GmbHG, § 16 Abs 1 GmbHG, § 34 GmbHG

1. Bis zur Anmeldung einer Anteilsveräußerung ist eine GmbH berechtigt, den Veräußerer noch als Gesellschafter zu behandeln. Dementsprechend kann auch bis zur Anmeldung der Anteilsübertragung nach Maßgabe des GmbHG § 16 der Geschäftsanteil des diesen veräußernden Gesellschafters aus in seiner Rechtspersönlichkeit liegendem wichtigem Grund eingezogen werden. In einer – satzungsgemäßen – Einziehung aus wichtigem Grund liegt regelmäßig auch der Ausschluß des Anteilsberechtigten, so daß ein Einziehungsbeschluß zugleich auch den Ausschluß des Gesellschafters aus wichtigem Grund enthält.

2. Bei einem Erwerb eines Geschäftsanteils durch Veräußerung gilt – ohne Rücksicht auf die materielle Berechtigung – nur der Angemeldete im Verhältnis zur Gesellschaft als Gesellschafter. Eine auf andere Weise als durch Anmeldung erlangte Kenntnis von der Anteilsveräußerung darf deshalb grundsätzlich unbeachtet bleiben.

3. In welcher Form die Anmeldung zu führen ist, entscheidet der Geschäftsführer nach pflichtgemäßem Ermessen. Er kann in der Regel verlangen, daß ihm eine formgerechte Abtretungsurkunde nach GmbHG § 15 Abs 3 vorgelegt wird.

4. Ist dem veräußernden Gesellschafter vor ordnungsgemäßer Anmeldung der Geschäftsanteil entzogen worden, kann der Erwerber den zugrundeliegenden Gesellschafterbeschluß nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung im Wege der Anfechtungsklage angreifen.

Schlagworte: Ausschluss des Gesellschafters, Einziehung des Geschäftsanteils, Fehlverhalten und Gesellschafterwechsel

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