OLG Hamm, Urteil vom 09.03.2015 – I-8 U 78/14, 8 U 78/14

§ 53 Abs. 1 GmbHG, 313 Abs. 1 BGB, 2205 Abs. 1 BGB

1. Die nachträgliche Änderung des Gesellschaftsvertrages einer GmbH, mit der eine Satzungsregelung zum Stimmrecht bzw. zur Stimmkraft geändert werden soll, stellt eine Satzungsänderung i.S.d. § 53 Abs. 1 GmbHG dar. Der Inhalt eines solchen Änderungsbeschlusses ist objektiv auszulegen. Ein Gesellschafterbeschluss über die Einräumung eines doppelten Stimmrechts für einen Gesellschafter, der den Anforderungen an eine wirksame Satzungsänderung nicht genügt, kann nicht in eine schuldrechtliche Vereinbarung etwa des Inhalts umgedeutet werden, die Gesellschafter müssten ihr Stimmrecht stets so ausüben, dass das Beschlussergebnis jeweils so lautet, als habe ein Gesellschafter ein doppeltes Stimmrecht.

2. Gewähren die Gesellschafter einer KG durch Gesellschafterbeschluss einem Kommanditisten in Abänderung des Gesellschaftsvertrages ein doppeltes Stimmrecht in der irrigen Annahme, diesem Gesellschafter damit an der Konzernspitze Leitungsmacht einzuräumen, kann dieser Beschluss nicht nach dem Grundsatz „falsa demonstratio non nocet“ als entsprechende Beschlussfassung der GesellschafterversammlungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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Gesellschafterversammlung
derjenigen KG ausgelegt werden, die – nach zeitgleicher Umgestaltung der Konzernstruktur – Holdinggesellschaft des Konzerns geworden ist. Der begünstigte Kommanditist kann die Einräumung eines doppelten Stimmrechts in der Holding-KG nicht im Wege der Anpassung nach einem allseitigen Motivirrtum verlangen. Selbst wenn ein übereinstimmender Motivirrtum vorgelegen haben sollte, der das Fehlen der Geschäftsgrundlage für die vorgenommene Beschlussfassung begründete, kann im Wege der Vertragsanpassung nach § 313 Abs. 1 BGB nicht die Umgestaltung des Rechtsgeschäfts in ein anderes Rechtsgeschäft – zudem mit z. T. anderen Vertragsbeteiligten – verlangt werden.

3. Kommt es bei der Auslegung der Vereinbarung über die Änderung des Gesellschaftsvertrages einer KG oder bei der Frage, ob die beschließenden Gesellschafter sich dabei in einem übereinstimmenden Motivirrtum befanden, auf den Willen der Gesellschafter an, ist der Wille aller Beteiligten maßgeblich, die der Änderung zugestimmt haben. Das gilt auch in Bezug auf Gesellschafter, über deren Kommanditanteile Testamentsvollstreckung angeordnet war, wenn sie zu der Vertragsänderung bewusst hinzugezogen worden waren und neben dem Testamentsvollstrecker für die Änderung gestimmt haben. Unerheblich ist dann, ob der Testamentsvollstrecker der Änderung aufgrund seiner Verfügungsbefugnis aus § 2205 Abs. 1 BGB wirksam auch ohne Mitwirkung dieser Gesellschafter hätte zustimmen können.

 

Schlagworte: Auslegung des Gesellschaftsvertrages, Konzern, Mehrstimmrecht, nachträgliche Anpassung, objektive Auslegung des Gesellschaftsvertrags, Stimmrechte, Umdeutung und Auslegung von Erklärungen

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