OLG Hamm, Urteil vom 16.04.2014 – I-8 U 82/13, 8 U 82/13

GmbHG §§ 16, 40; UmwG § 131; ZPO § 256

1. Der Gesellschafter einer GmbH ist im Verhältnis zu dieser für seine Legitimation nicht auf eine gerichtliche Feststellung angewiesen.

2. Diese richtet sich vielmehr nach § 16 Abs. 1 GmbHG. § 16 Abs. 1 GmbHG verschafft dem in eine Gesellschafterliste aufgenommenen Gesellschafter die ausreichende Legitimation gegenüber der GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Gesellschaft
Legitimation gegenüber der Gesellschaft
, wenn diese Liste in das Handelsregister aufgenommen ist. Die Gesellschaft hat ihn dann als Gesellschafter zu behandeln, und zwar unabhängig von der materiellen Rechtslage.

3. Einer auf Feststellung seiner Gesellschafterstellung gerichteten Feststellungsklage gemäß § 256 Abs. 1 ZPO fehlt deshalb das Feststellungsinteresse. Eine Zwischenfeststellungsklage gemäß § 256 Abs. 2 ZPO kann jedoch zulässig sein, da die Vorgreiflichkeit das ansonsten für eine zulässige Feststellungsklage erforderliche Feststellungsinteresse entbehrlich macht (BGH, Urteil vom 17.05.1977 – VI ZR 174/74, NJW 1977, 1637).

4. Im Falle einer Abspaltung geht der vom übertragenden Rechtsträger gehaltene Anteil an einer GmbH gemäß § 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG als der Teil der im Spaltungs- und Übernahmevertrag vorgesehenen Teilvermögensmasse auf den übernehmenden Rechtsträger über. Das gilt – nach Inkrafttreten des Zweiten Gesetzes zur Änderung des UmwG vom 19. April 2007 – auch im Falle einer satzungsmäßig vorgesehenen Vinkulierung.

Schlagworte: Eintragung in die Gesellschafterliste, Feststellung der Gesellschafterstellung, Feststellung einzelner Gesellschafterrechte und -pflichten, Feststellungsklage GL, Gesellschafterliste, GmbHG § 40 Abs. 1, Hauptsacheverfahren GL, Klagbarer Anspruch, Konfliktpotential, Legitimation gegenüber der Gesellschaft, Legitimationswirkung der Gesellschafterliste, Leistungsklage GL, Liste der Gesellschafter, Passivlegitimation der Gesellschaft, Rechtsgeschäftlicher Erwerb des Geschäftsanteils, Unwiderlegliche Vermutung, Veränderungen der Gesellschafterliste mit Rechtsnachfolge, Zwischenfeststellungsklage GL

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