OLG Karlsruhe, Urteil vom 10.01.2006 – 8 U 27/05

§ 11 Abs 2 S 2 BewG, § 74 Abs 2 HGB

1. Im Rahmen der Bewertung eines Gesellschaftsanteils nach dem sog. Stuttgarter Verfahren sind bei der Prognose der Ertragsaussichten der Kapitalgesellschaft (§ 11 Abs. 2 S. 2 BewG) auch solche für den voraussichtlichen künftigen Jahresertrag der Gesellschaft erheblichen Steuertatbestände zu berücksichtigen, die zum maßgeblichen Bewertungsstichtag zwar bereits das Gesetzgebungsverfahren durchlaufen haben, aber noch nicht in Kraft getreten sind (hier: Fiktiver Abzug von 25% Körperschaftssteuer trotz eines vor dem 1. Januar 2001 liegenden Bewertungsstichtages).

2. Ein ausgeschiedener GesellschafterBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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Gesellschafter
unterliegt einem gesetzlichen Wettbewerbsverbot auch nach den Grundsätzen der sog. Geschäftschancenlehre nur dann, wenn er Organ der Gesellschaft war oder in einer vergleichbaren Stellung die Geschäftsführung der Gesellschaft beherrscht oder maßgeblich beeinflusst hat (Abgrenzung zu BGH, Urt. v. 8. Mai 1989 – II ZR 229/88, GmbHR 1989, 460 = MDR 1989, 974 = NJW 1989, 2687).

Der BGH (z.B. NJW 86, 585, 586) hat auch das gesellschaftsrechtliche Rechtsinstitut der so genannten Geschäftschancenlehre aus der Stellung eines Geschäftsführers der GmbH entwickelt und damit aus der speziellen Treuepflicht der die Geschäfte führenden Personen als gesellschaftsrechtliche Auswirkung (vgl. hierzu auch z. B. OLG FrankfurtBitte wählen Sie ein Schlagwort:
OLG
OLG Frankfurt
GmbHR 92, 668; Timm GmbHR 81, 177 sowie Scholz/Winter GmbHG, 9. Auflage, § 14 GmbHG Rdn. 59).

Auch bei der Rechtsprechung des BGH zur Geschäftschancenlehre geht es immer um die Ausnutzung einer dem Geschäftsführer einer GmbH (z. B. BGH WM 67, 679; BGH WM 77, 361, 362; BGH NJW 86, 585, 586) oder einem die Geschäfte führenden Gesellschafter oder Kommanditisten einer Personenhandelsgesellschaft (z. B. BGH WM 85, 1444; BGH NJW 89, 2687, 2688) in dieser Eigenschaft angetragene Geschäftschance, die dieser, anstelle sie im Rahmen seiner Geschäftsführungskompetenz der Gesellschaft zuzuführen, im eigenen Interesse nutzt und damit seine besondere Treuepflichten verletzt.

3. Ein Minderheitsgesellschafter, der zugleich Angestellter der Gesellschaft ist, kann nicht über eine Erweiterung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflichten in Bezug auf die Verwertung der als Angestellter erworbenen Kenntnisse einem Wettbewerbsverbot unterworfen werden, das nach den Grundsätzen des Arbeitsrechts unwirksam wäre und auch im Gesellschaftsvertrag nicht vereinbart ist.

Schlagworte: Bewertungsmethoden, Geschäftsanteil, Geschäftschancenlehre, Minderheitsgesellschafter, Nachvertraglich, Treuepflicht, Wettbewerbsverbot

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