OLG Karlsruhe, Urteil vom 23.05.2000 – 8 U 233/99

AktG §§ 77, 136

1. Das in § 136 Abs. 1 AktG kasuistisch geregelte Stimmverbots bei Interessenwiderstreit ist nicht generell erweiterbar (vgl. Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff, AktG 1973/74, § 136 Rdn. 10, 11). Es soll sicherstellen, dass niemand Richter in eigener Sache sein darf.

2. Sofern eine juristische Person, die nicht selbst die Voraussetzungen des Stimmverbots erfüllt, nur durch einen gesetzlichen Vertreter repräsentiert wird, auf den die Voraussetzungen des § 136 Abs. 1 AktG zutreffen, ist nach einhelliger Ansicht die juristische Person von der Abstimmung ausgeschlossen (Eckardt in Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff, AktG 1973/74, § 136 Rdn. 29, 31; Zöllner in Kölner Komm. zum AktG, 1985, § 136 Rdn. 46).

3. Ob das Stimmverbot gem. § 136 Abs. 1 AktG im Konzern keine Geltung beanspruchen kann, braucht nicht entschieden zu werden. Jedenfalls kann § 136 Abs. 1 AktG nicht auf alle Fälle ausgedehnt werden, in denen nur ein Mitglied des Kollegialorgans vom Stimmrechtsverbot betroffen ist (a. A.: Zöllner in Kölner Komm. zum AktG, § 136 Rdn. 47).

4. Auch wenn die Geschäftsordnung dem Vorstandsvorsitzenden bei Stimmengleichheit einen Stichentscheid gewährt, gilt dies nicht für zweigliedrige Vorstände, da andernfalls entgegen § 77 Abs. 1 Satz 2 AktG ein Alleinentscheidungsrecht des Begünstigten die Folge wäre (Hüffer, AktG, § 77 Rdn. 11 m. w. N.).

5. Ein in der Geschäftsordnung für den Vorstandsvorsitzenden vorgesehenes Vetorecht gewährt diesem noch keine Willensbeherrschung Gesellschaft; das Vetorecht bewirkt nur die Blockierung einer Mehrheitsentscheidung (herrschende Meinung; Hüffer, AktG, § 77 Rdn. 12 m. w. N.).

Schlagworte: Mehrheitsklausel, Stimmrechtsausschluss, Vorstand

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