OLG Koblenz, Urteil vom 19.04.2013 – 6 U 733/12 AktG

1. Der Aktionär, der sich mit der Beschlussmängelklage gegen einen Übertragungsbeschluss wendet, ist auch dann klagebefugt, wenn die Aktien vor der Zustellung der Klage durch Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister auf den Hauptaktionär übergegangen sind (vgl. BGH, 22. März 2011, II ZR 229/09 = BGHZ 189, 32).

2. Ist die Einladung zur Hauptversammlung nach den Verständnismöglichkeiten eines objektiv urteilenden, juristisch nicht vorgebildeten Aktionärs so auszulegen, dass es der Anmeldung des Bevollmächtigten bedarf, auch dann, wenn der Aktionär sich bereits persönlich angemeldet hat, stellt dies ein doppeltes Anmeldeerfordernis dar, das nach dem Gesetz unzulässig ist und zur Anfechtbarkeit des Beschlusses der Hauptversammlung führt (vgl. LG München I, 2. September 2010, 5 HK O 6069/10=AG 2011, 763).

3. Die Einladung der Beklagten, die sich an sämtliche Aktionäre richtet, ist nach den Verständnismöglichkeiten eines objektiv urteilenden, juristisch nicht vorgebildeten Aktionärs auszulegen. Dabei sind Wortlaut, Sinn und Zweck des beanstandeten Einladungsinhalts und dessen systematischer Bezug zum weiteren Inhalt der Einladung zu berücksichtigen.

4. Verstößt die Einberufung gegen Gesetz oder Satzung, ohne dass ein Nichtigkeitsgrund nach § 241 Nr. 1 AktG vorliegt, sind die auf der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse für nichtig zu erklären, wenn der Mangel für die Entscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs im Sinne des § 243 Abs. 1 AktG relevant ist (BGH, Urteil vom 19. Juli 2011 – II ZR 124/10 – Deutsche Bank, ZIP 2011, 1813, Rdnr. 15). Maßgebend ist dafür nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs die Relevanz des Verfahrensverstoßes für das Mitgliedschafts- bzw. Mitwirkungsrecht des Aktionärs im Sinne eines dem Beschluss anhaftenden Legitimationsdefizits, das bei einer wertenden, am Schutzzweck der verletzten Norm orientierten Betrachtung die Rechtsfolge der Anfechtbarkeit gemäß § 243 Abs. 1 AktG rechtfertigt (vgl. BGH, 18. Oktober 2004, II ZR 250/02 = BGHZ 160, 385).

Schlagworte: Anfechtbarkeit von Beschlüssen nach § 241 Nr. 5 AktG analog, Einberufungsmängel gemäß § 241 Nr. 1 AktG analog, Relevanz des Rechtsverstoßes, Relevanz des Verfahrensmangels, Relevanzlehre

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