OLG München, Urteil vom 08.06.1994 – 7 U 4606/93

§ 38 Abs 1 GmbHG, § 241 Nr 4 AktG

1. Der Beschluß der Gesellschafterversammlung einer GmbH ist nicht schon dann entsprechend AktG § 241Bitte wählen Sie ein Schlagwort:
AktG
AktG § 241
Nr 4 nichtig, wenn dem Abstimmungsverhalten der Mehrheitsgesellschafter sittenwidrige Motive zugrunde liegen.

Die Abberufungsbeschlüsse sind nicht entsprechend § 241 Nr. 4 AktG nichtig. Dies ist nur dann der Fall, wenn ein Beschluß durch seinen Inhalt, also „für sich allein betrachtet“, gegen die guten Sitten verstößt. Beschlüsse, bei denen nicht der eigentliche Beschlußinhalt, sondern nur der Beweggrund oder der Zweck unsittlich sind, oder bei denen die Sittenwidrigkeit in der Art des Zustandekommens liegt, sind lediglich anfechtbar (vgl. BGHZ 101, 113, 116). Es kann daher dahinstehen, ob dem Abstimmungsverhalten der Mitgesellschafter des Klägers am 12.10.1992 sittenwidrige Motive zugrunde lagen, nämlich das Begehren, den Kläger als Geschäftsführer auszuschalten, um ungestört vertragswidrig der Beklagten Wettbewerb machen zu können.

2. Der Klageantrag eines Gesellschafter-Geschäftsführers auf Feststellung der Nichtigkeit des AbberufungsbeschlussesBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Nichtigkeit
Nichtigkeit des Abberufungsbeschlusses
kann auch die Feststellung der Unwirksamkeit der Abberufungserklärung umfassen.

3. Ein unentziehbares Recht des Gesellschafters auf die Geschäftsführerstellung liegt nicht schon dann vor, wenn die Bestellung als Geschäftsführer im Gesellschaftsvertrag erfolgt ist.

4. Die Vereinbarung im Anstellungsvertrag, wonach der Widerruf der Bestellung als wichtiger Kündigungsgrund gilt, führt nur dazu, daß eine Kündigung unter Wahrung der gesetzlichen Mindestfrist möglich ist, wenn der Geschäftsführer an der Gesellschaft nicht unwesentlich beteiligt ist und seinen Lebensunterhalt wesentlich aus der Dienstleistung für die Gesellschaft bezieht.

Schlagworte: Abberufung des Geschäftsführers zu gesellschaftsvertragswidrigem Zweck, Beschlussinhalt allein maßgebend und nicht sittenwidrige Motive, Sittenwidrige Beschlüsse nach § 241 Nr. 4 AktG analog

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