OLG München, Urteil vom 18.01.2018 – 23 U 2702/17

BGB § 280, § 286, § 288 Abs. 1; GmbHG § 64; InsO § 19 Abs. 2; § 39 Abs. 1 Nr. 5

Tenor

I. Auf die Berufung des Beklagten wird das Urteil des Landgerichts München II vom 06.07.2017, Az. 12 O 3237/16 abgeändert und in Ziffer I. wie folgt neu gefasst:

I. Das Versäumnisurteil des Landgerichts München II, 12 O 3237/16 vom 22.12.2006 wird mit folgender Maßgabe aufrechterhalten:

1. Der Beklagte wird verurteilt, an den Kläger in seiner Eigenschaft als Insolvenzverwalter über das Vermögen der A. GmbH Marketing + Werbung einen Betrag in Höhe von 31.727,89 € nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 09.06.2015 zu bezahlen.

2. Der Beklagte wird verurteilt, an den Kläger in seiner Eigenschaft als Insolvenzverwalter über das Vermögen der A. GmbH Marketing + Werbung vorgerichtliche Anwaltskosten in Höhe von 1.239,40 € zuzüglich Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 05.05.2016 zu bezahlen.

3. Der Beklagte hat die kosten des Rechtsstreits zu tragen.

4. Dem Beklagten bleibt vorbehalten, nach Erstattung des Betrages gemäß Ziffer 1. an die Insolvenzmasse seine Gegenansprüche, die sich nach Rang und Höhe mit den Beträgen decken, welche die durch die verbotswidrigen Zahlungen befriedigten Gesellschaftsgläubiger im Insolvenzverfahren erhalten hätten, gegen den Kläger als Insolvenzverwalter zu verfolgen.

II. Im Übrigen wird die Berufung des Beklagten zurückgewiesen.

III. Der Beklagte trägt die kosten des Rechtsstreits.

IV. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Das in Ziffer 1 genannte Urteil des Landgerichts München II ist ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar. Der Beklagte kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110% des aus diesem Urteil vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht der Kläger vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110% des zu vollstreckenden Betrages leistet.

V. Die Revision gegen dieses Urteil wird nicht zugelassen.

Entscheidungsgründe

I.

Der Kläger macht gegen den Beklagten Ansprüche aus Geschäftsführerhaftung gemäß § 64 GmbHG geltend.

Auf Eigenantrag der Schuldnerin vom 29.10.2013 hin wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Weilheim i. OB vom 20.02.2014 das Insolvenzverfahren über das Vermögen der A. GmbH Marketing + Werbung eröffnet und der Kläger zum Insolvenzverwalter bestellt. Der Beklagte war ab Gründung der Schuldnerin bis zur Insolvenzeröffnung Geschäftsführer der Schuldnerin.

Bei der Insolvenzschuldnerin lag bereits Ende 2010 ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von 157.131,31 € vor, der sich zum 31.12.2011 auf 158.724,87 € erhöhte.

Zudem bestanden seit dem 01.07.2012 fällige Verbindlichkeiten von G. H. (fällig am 23.11.2011), der M. GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
GmbH
GmbH & Co. KG
GmbH & Co. KG
KG
(fällig am 28.08.2010), der V. GmbH (fällig am 21.06.2012) und der Y. F.E. (fällig am 30.06.2001) in Höhe von insgesamt 24.699,91 €, die zur Insolvenztabelle angemeldet worden sind.

Im Zeitraum vom 01.07.2012 bis 31.12.2013 leistete der Beklagte Zahlungen aus der Kasse der Schuldnerin in Höhe von 1.660,26 €. Bezüglich der näheren Einzelheiten wird auf das Kassenbuch (Anlage K7) verwiesen. Von dem bei der U.C. H. bank AG geführten Konto Nr. …069 der Schuldnerin nahm der Beklagte im Zeitraum vom 03.07.2012 bis 31.12.2013 Zahlungen in Höhe von 1.862,07 € vor. Bezüglich der näheren Einzelheiten wird auf die Darstellung der Kontobewegungen (Anlage K8) verwiesen. Von dem bei der VR-Bank S.-H.-L. eG geführten Konto Nr. …353 nahm der Beklagte im Zeitraum von 02.07.2012 bis 08.01.2014 Zahlungen in Höhe von 28.705,56 € vor. Bezüglich der Einzelheiten wird auf die Darstellung der Kontobewegungen (Anlage K9) verwiesen.

Mit Schreiben vom 22.05.2015 forderte der Kläger den Beklagten zur Zahlung bis zum 08.06.2015 auf. Mangels Zahlung durch den Beklagten beauftragte der Kläger einen Rechtsanwalt mit der Wahrnehmung seiner Interessen.

Der Kläger hat Rückgewähransprüche zur Masse geltend gemacht und einen Betrag in Höhe von 500 € als Rückgewähr zur Masse erhalten, der geltend gemachte Zahlungen betraf.

Der Kläger ist der Ansicht, der Beklagte sei spätestens ab dem 01.07.2012 überschuldet und spätestens seit 01.07.2012 zahlungsunfähig gewesen. Den Beklagten treffe auch ein Verschulden. Er macht vorgerichtliche Rechtsanwaltskosten aus einem Gegenstandswert von 32.227,89 € geltend.

Der Kläger hat in 1. Instanz beantragt,

1.

Der Beklagte wird verurteilt, an den Kläger in seiner Eigenschaft als Insolvenzverwalter über das Vermögen der A. GmbH Marketing + Werbung einen Betrag in Höhe von 32.227,89 € nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 09.06.2015 zu bezahlen.

2.

Der Beklagte wird verurteilt, an den Kläger in seiner Eigenschaft als Insolvenzverwalter über das Vermögen der A. GmbH Marketing + Werbung vorgerichtliche Anwaltskosten in Höhe von 1.239,40 € zuzüglich Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 05.05.2016 zu bezahlen.

Das Landgericht hat den Beklagten mit Versäumnisurteil vom 22.12.2016 antragsgemäß verurteilt.

Der Beklagte hat mit Schriftsatz vom 10.01.2017 Uhr Einspruch eingelegt.

Der Kläger beantragte zuletzt,

das Versäumnisurteil vom 22.12.2016 aufrechtzuerhalten, soweit der Beklagte verurteilt worden ist zur Zahlung von 31.727,89 € und vorgerichtlichen Anwaltskosten in Höhe von 1.239,40 €. Im Übrigen hat der Kläger die Klage in Höhe von 500 € zurückgenommen.

Der Beklagte beantragt,

das Versäumnisurteil vom 22.12.2016 aufzuheben und die Klage abzuweisen.

Der Beklagte ist der Ansicht, zum Zeitpunkt der Zahlungen sei die Schuldnerin weder zahlungsunfähig noch überschuldet gewesen. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag habe zwar zum 01.07.2012 vorgelegen, es habe jedoch eine positive Fortbestehensprognose bestanden, da die Schuldnerin erhebliche Aufträge gehabt habe. Aus dem Planbudget für 2012/2013 mit einer Gewinnerwartung in Höhe von 73.100 € ergebe sich eine positive FortführungsprognoseBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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. Zudem bestünden mehr als 50% des Fehlbetrages aus nachrangigen Gesellschafterdarlehen und Bankdarlehen, für die der Beklagte gebürgt habe. Ferner habe die Schuldnerin mit den wesentlichen Gläubigern Ratenzahlungsvereinbarungen getroffen.

Das Landgericht, auf dessen tatsächliche Feststellungen gemäß § 540 Abs. 1 ZPO Bezug genommen wird, hat der Klage vollumfänglich stattgegeben. Die Schuldnerin sei spätestens ab dem 01.07.2012 überschuldet und zahlungsunfähig gewesen. Der Beklagte habe nicht substantiiert vorgetragen, dass am 01.07.2012 Ratenzahlungsvereinbarungen bestanden. Die Gesellschafterdarlehen seien in der Überschuldungsbilanz zu berücksichtigen, da der Beklagte nicht substantiiert vorgetragen habe, dass Rangrücktrittsvereinbarungen getroffen wurden. Der Beklagte sei seiner Darlegungs- und Beweislast für die positive FortführungsprognoseBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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nicht nachgekommen, da die Prognoserechnung eine nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen durchgeführte Ertrags- und Finanzplanung erfordere, die für sachverständige Dritte nachvollziehbar sei und ein aussagekräftiges und plausibles Unternehmenskonzept enthalte.

Dagegen wendet sich der Beklagte mit seiner Berufung. Er wiederholt seinen erstinstanzlichen Vortrag. Das Landgericht habe fehlerhaft die von ihm angebotenen Beweise zum Vorliegen der Ratenzahlungsvereinbarungen nicht erhoben. Die Zahlungen des Beklagten seien erfolgt, um die Gesellschaft zu sanieren.

Der Beklagte beantragt daher,

das Urteil des Landgerichts München II aufzuheben und die Klage abzuweisen.

Der Kläger beantragt,

die Berufung zurückzuweisen.

Er wiederholt und intensiviert seinen erstinstanzlichen Vortrag. Der Vortrag des Beklagten zu den Ratenzahlungsvereinbarungen sei unsubstantiiert.

Ergänzend wird auf die gewechselten Schriftsätze der Parteien und das Protokoll der mündlichen Verhandlung vom 18.01.2018 verwiesen.

II.

Die zulässige Berufung hat nur teilweise Erfolg.

1. Die Klage ist zulässig.

Die Klage genügt nach entsprechender Klarstellung im Schriftsatz vom 09.01.2018 (Bl. 120 ff. d. A.), dass von der Überweisung vom 08.01.2013 in Höhe von 1.793,21 € an die Gerichtsvollzieherin M. für die P. S. & S. GmbH im Hinblick auf einen rückgewährten Betrag in Höhe von 500 € nur 1.293,21 € eingeklagt werden, dem Bestimmtheitsgebot des § 253 Abs. 2 ZPO (vgl. Hinweis vom 24.11.2017, Bl. 116 ff. d. A.).

2. Die Klage ist begründet, wobei dem Beklagten vorzubehalten war, nach Erstattung des Betrages an die Insolvenzmasse seine Gegenansprüche, die sich nach Rang und Höhe mit den Beträgen decken, welche die durch die verbotswidrigen Zahlungen befriedigten Gesellschaftsgläubiger im Insolvenzverfahren erhalten hätten, gegen den Kläger als Insolvenzverwalter zu verfolgen.

Nach § 64 Satz 1 GmbHG ist der Geschäftsführer einer GmbH der Gesellschaft zum Ersatz solcher Zahlungen verpflichtet, die nach dem Eintritt der Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft oder nach Feststellung der Überschuldung geleistet werden, es sei denn, die Zahlungen sind mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns vereinbar.

2.1. Der Beklagte war unstreitig Geschäftsführer der Schuldnerin.

2.2. Die Schuldnerin war spätestens seit 01.07.2012 überschuldet; ob sie seit diesem Zeitpunkt auch zahlungsunfähig war, kann dahinstehen.

2.2.1. Der Kläger hat eine bilanzielle Überschuldung substantiiert behauptet und damit seiner Darlegungslast zunächst genügt, indem er ausgeführt hat, der Jahresabschluss der Schuldnerin zum 31.12.2010 habe einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von 157.131,31 € aufgewiesen, der sich zum 31.12.2011 auf 158.724,87 € erhöht habe.

Einer Handelsbilanz kommt für die Frage, ob die Gesellschaft überschuldet ist, lediglich indizielle Bedeutung zu. Dass stille Reserven vorhanden sind, ist nicht ersichtlich und wird vom Beklagten trotz des Hinweises in der Ladung vom 24.11.2017 auch nicht behauptet. Der Beklagte hat auch nicht vorgetragen, dass sonstige aus der Handelsbilanz nicht ersichtliche Vermögenswerte vorhanden sind. Bei Annahme einer Überschuldung zum 31.12.2011 spricht eine tatsächliche Vermutung dafür, dass die Schuldnerin auch in der Folgezeit bis zur Eröffnung des Insolvenzverfahrens am 20.02.2014 überschuldet war (BGH, Urteil vom 19.06.2012, II ZR 243/11, juris Tz. 19). Dass die Insolvenzreife danach wieder nachhaltig beseitigt worden wäre, hat der Beklagte nicht behauptet, es ist daher von einer fortdauernden Insolvenzreife auszugehen (Haas in Baumbach/Hueck, GmbHG, 21. Aufl., § 64 Rdnr. 118).

2.2.2. Dass für die Gesellschaft im streitgegenständlichen Zeitraum eine die Überschuldung im Sinne des § 19 Abs. 2 InsO ausschließende positive FortführungsprognoseBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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bestand, hat der Beklagte nicht substantiiert dargetan. Gelingt der Beweis des Vorliegens einer rechnerischen Überschuldung, trifft den Anspruchsgegner die Beweislast hinsichtlich des Vorliegens einer positiven Fortführungsprognose, da durch die Formulierung in Absatz 2 Satz 1 („es sei denn“) eine Beweislastumkehr angeordnet wird (Mock in Uhlenbruck, InsO, 14. Aufl., § 19 Rdnr. 53). Das Landgericht hat zutreffend ausgeführt, dass das vom Beklagten als Anlage B1 vorgelegte „Planbudget 2012/2013“ nicht den Anforderungen an den Vortrag einer positiven Fortführungsprognose genügt. Weder dem Vorbringen des Beklagten noch der Anlage B1 ist zu entnehmen, dass der Beklagte subjektiv den Willen zur Fortführung des Unternehmens der Schuldnerin hatte und objektiv einen Ertrags- und Finanzplan mit einem schlüssigen und realisierbaren Unternehmenskonzept für einen angemessenen Prognosezeitraum aufgestellt hat (BGH, Urteil vom 18.10.2010, II ZR 151/09, juris Tz. 13). Die Ausführungen des Beklagten beschränken sich auf die Fortführungswilligkeit des Beklagten und die pauschale Behauptung, trotz des Fehlbetrages habe eine positive FortführungsprognoseBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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bestanden, da die Schuldnerin erhebliche Aufträge gehabt habe und dem Planbudget zu entnehmen sei, dass wegen des geplanten Weiterverkaufs von günstig angekauften E-Bikes ein Umsatz in Höhe von 171.500 € geplant war. Dass ein umsetzbarer Finanzplan und ein schlüssiges und realisierbares Unternehmenskonzept für die Zukunft vorlagen, hat er indes nicht dargelegt.

2.2.3. Forderungen auf Rückgewähr von Gesellschafterdarlehen sind grundsätzlich im Überschuldungsstatut zu passivieren, auch wenn sie im Nachrang des § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO im eröffneten Verfahren zu befriedigen sind (Mock in Uhlenbruck, InsO, 14. Aufl., § 19 Rdnr. 176). Forderungen auf Rückgewähr von Gesellschafterdarlehen müssen nur dann nicht passiviert werden, wenn eine qualifizierte Rangrücktrittserklärung vorliegt. Die Rangrücktrittsvereinbarung muss sowohl vor als auch nach Verfahrenseröffnung ausschließen, dass eine Darlehensforderung als Verbindlichkeit in die Bilanz aufgenommen wird (BGH, Urteil vom 05.03.2015, IX ZR 133/14, juris Tz. 16). Erforderlich hierfür ist die Erklärung des Gläubigers, er wolle mit der Forderung hinter die Forderungen aus § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO zurücktreten (BGH, Urteil vom 05.03.2015, IX ZR 133/14, juris Tz. 18). Der Beklagte hat trotz Hinweis des Senats in der Ladung vom 24.11.2017 nicht substantiiert dargelegt, dass eine derartige Vereinbarung getroffen wurde.

2.2.4. Ferner lag auch Zahlungsunfähigkeit vor. Ist die Schuldnerin nicht in der Lage, sich innerhalb von drei Wochen die zur Begleichung der fälligen Forderungen benötigten finanziellen Mittel zu beschaffen, handelt es sich nicht mehr um eine rechtlich unerhebliche Zahlungsstockung (BGHZ 163, 134, 139 f). Beträgt die Liquiditätslücke der Schuldnerin 10% oder mehr, ist regelmäßig von Zahlungsunfähigkeit auszugehen, sofern nicht ausnahmsweise mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit zu erwarten ist, dass die Liquiditätslücke demnächst vollständig oder fast vollständig geschlossen wird und den Gläubigern ein Zuwarten nach den besonderen Umständen des Einzelfalles zuzumuten ist (BGH, Urteil vom 12.10.2006, IX ZR 228/03, juris Tz. 27). Unstreitig war die Forderung der VRI GmbH in Höhe von 14.766,28 € zum 21.06.2012 fällig. Dieser Forderung standen am 01.07.2012 liquide Mittel in Höhe von ca. 8.909, 71 € gegenüber. Der insoweit darlegungs- und beweispflichtige Beklagte hat nicht substantiiert dargelegt, dass zu diesem Zeitpunkt eine Stundungsvereinbarung vorlag. Der Beklagte hat trotz Hinweises des Senats in der Ladung vom 24.11.2017 lediglich vorgetragen, eine Ratenzahlungsvereinbarung sei am 18.07.2013 geschlossen worden. Es lag daher eine Liquiditätslücke von mehr als 10% vor. Letztlich kann jedoch dahingestellt bleiben, ob auch Zahlungsunfähigkeit vorlag, da die Schuldnerin zum 01.07.2012 überschuldet war.

2.3. Der Beklagte hat unstreitig im Zeitraum vom 01.07.2012 bis 31.12.2013 nach § 64 Satz 1 GmbHG verbotene Zahlungen in Höhe von 31.727,89 € vorgenommen.

2.3.1. Der Betrag von 31.727,89 € setzt sich aus den im Kassenbuch (Anlage K7) aufgelisteten Zahlungen in Höhe von insgesamt 1.660,26 € und den auf Seite 4 ff der Klage (Bl. 23 ff d. A.) genannten Überweisungen zusammen, wobei die Überweisung vom 08.01.2013 in Höhe von 1.793,21 € an die Gerichtsvollzieherin M. für die Power S. & S. GmbH im Hinblick auf einen rückgewährten Betrag in Höhe von 500 € nur in Höhe von 1.293,21 € zu berücksichtigen ist.

2.3.2. Bei diesen Überweisungen handelt es sich um Zahlungen im Sinne des § 64 Satz 1 GmbHG. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH, Urteil vom 18.11.2014, II ZR 231/13, BGHZ 203, 218-224) entfällt zwar die Ersatzpflicht des Organs für Zahlungen nach InsolvenzreifeBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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Zahlungen
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, soweit die durch die Zahlung verursachte Schmälerung der Masse in einem unmittelbaren Zusammenhang mit ihr ausgeglichen wird; erforderlich ist ein unmittelbarer, wirtschaftlicher, nicht notwendig zeitlicher Zusammenhang mit der Zahlung. Um die Masseverkürzung ausgleichen zu können, muss die in die Masse gelangende Gegenleistung für eine Verwertung durch die Gläubiger geeignet sein (BGH, Urteil vom 04.07.2017, II ZR 319/15, juris Tz. 18). Diese Voraussetzung hat der Beklagte jedoch trotz des Hinweises des Senats in der Ladung vom 24.11.2017 nicht dargetan.

2.4. Dass einzelne Zahlungen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns vereinbar waren, hat der insoweit darlegungs- und beweispflichtige Beklagte (BGH, Urteil vom 08.01.2001, II ZR 88/99, BGHZ 146, 264-280, Rdnr. 22), nicht dargetan. Der hierfür anzulegende Maßstab bestimmt sich nicht allein nach den allgemeinen Verhaltenspflichten eines Geschäftsführers, der bei seiner Amtsführung Recht und Gesetz zu wahren hat; er ist vielmehr an dem besonderen Zweck des § 64 Satz 1 GmbHG auszurichten. Insbesondere soweit durch Leistungen des Geschäftsführers in der Insolvenzsituation im Einzelfall größere Nachteile für die Masse abgewendet werden, kann das Verschulden nach § 64 Satz 2 GmbHG ausnahmsweise zu verneinen sein (BGH a.a.O.). Dies kommt insbesondere bei Zahlungen in Betracht, ohne die der Betrieb im Zweifel sofort hätte eingestellt werden müssen, was jede Chance auf Sanierung oder Fortführung im Insolvenzverfahren zunichte gemacht hätte (BGH, Beschluss vom 05.11.2007, II ZR 262/06, juris Tz. 6).

Zahlungen zur Erhaltung der Sanierungschancen sind jedoch nur für einen kurzfristigen Zeitraum privilegiert (Haas in Baumbach/Hueck, GmbHG, 21. Aufl., § 64 Rdnr. 91). In der Regel wird von einer Dauer von drei Wochen auszugehen sein, innerhalb derer die Sanierungsbemühungen abgeschlossen sein müssen (Hanseatisches Oberlandesgericht Hamburg, Urteil vom 25.06.2010, 11 U 133/06, juris Tz. 54). Dies setzt jedoch ein tragfähiges Sanierungskonzept voraus. Dass ein solches Sanierungskonzept vorgelegen hätte, hat der Beklagte trotz des entsprechenden Hinweises in der Ladung (Bl. 116 ff d.A.) nicht dargetan. Soweit der Beklagte (Seite 3/4 des Schriftsatzes vom 10.01.2017, Bl. 46/47 d. A.) ausführt, die Zahlungen seien mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns vereinbar gewesen, weil sie im Interesse der Schuldnerin waren, verkennt er, dass er nicht befugt war, das Unternehmen trotz eingetretener Insolvenzreife und abgelaufener Insolvenzantragsfrist (mangels Sanierungsbemühungen) weiterzuführen (Strohn NZI 2011, 1161, 1166). Dass die Zahlungen auch ein vorläufiger Insolvenzverwalter getätigt hätte (vgl. Strohn a.a.O.), hat der Beklagte nicht dargetan.

2.5. Der Beklagte konnte die gegen ihn streitende Vermutung, er habe schuldhaft gehandelt, nicht widerlegen. Insoweit ist vielmehr zu sehen, dass sowohl im Jahresabschluss zum 31.12.2010 (Anlage K3) als auch im Jahresabschluss zum 31.12.2011 (Anlage K4) ausgeführt ist, dass der Beklagte vom Steuerberater auf die bilanzielle Überschuldung hingewiesen wurde und der Geschäftsleitung § 64 GmbHG bekannt ist.

2.6. Die Berufung hat insoweit Erfolg, als dem Beklagten zur Vermeidung einer Bereicherung der Masse im Urteil vorzubehalten ist, seinen Gegenanspruch, der sich nach Rang und Höhe mit dem Betrag deckt, den der begünstigte Gesellschaftsgläubiger im Insolvenzverfahren erhalten hätte, nach Erstattung an die Masse gegen den Insolvenzverwalter zu verfolgen (vgl. BGH, Urteil vom 11.07.2005, II ZR 235/03, juris Tz. 14).

2.7. Der Zinsanspruch ergibt sich aus §§ 280, 286, 288 Abs. 1 BGB.

3. Die Kostenentscheidung und die Entscheidung über die vorläufige Vollstreckbarkeit beruhen auf § 92 Abs. 2, § 708 Nr. 10 und § 711 ZPO.

4. Die Revision war nach § 543 Abs. 2 Satz 1 ZPO nicht zuzulassen.

Schlagworte: Beweislastumkehr, Bilanzierung von Gesellschafterdarlehen, Darlegungs- und Beweislast, Fortführungsprognose, GmbHG § 64 Satz 1, GmbHG § 64 Satz 3, Haftung nach § 64 Satz 3 GmbHG, positive Fortführungsprognose, Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns, Überschuldung, Überschuldungsbilanz, Zahlungsunfähigkeit, zweistufiger Überschuldungsbegriff

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