OLG München, Urteil vom 19.12.2012 – 7 U 1711/12

AktG § 108

1. In einer als „Vollmachterteilung“ bezeichneten und von sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern unterschriebenen Urkunde kann im Wege der Auslegung nicht nur eine Vollmachterteilung an den Aufsichtsratsvorsitzenden als bloßer „Erklärungsvertreter“ (vgl. Luther in Schmidt/Luther Aktiengesetz § 112 Rz. 14), sondern grundsätzlich auch ein ausdrücklich gefasster Beschluss des AufsichtsratsBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Beschluss
Beschluss des Aufsichtsrats
gesehen werden (vgl. BGH II ZR 74/88), da das Gebot der ausdrücklichen Beschlussfassung nicht völlig ausschließt, dass ein Beschluss des AufsichtsratsBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Beschluss
Beschluss des Aufsichtsrats
ausgelegt werden kann. Jedoch steht die Auslegung im Spannungsverhältnis zu dem hinter dem Erfordernis der ausdrücklichen Beschlussfassung stehenden Ziel der Rechtssicherheit und -klarheit, so dass der Annahme konkludenter Erklärungen im Rahmen eines Beschlusses sehr enge Grenzen zu ziehen sind (vgl. Spindler in Spindler/Stilz Aktiengesetz 2. Aufl. § 108 Rz. 11).

2. Eine Beschlussfassung kann jedoch dann nicht angenommen werden, wenn der Meinungsbildungsprozess gerade noch nicht abgeschlossen war, sondern eine weitere Erörterung und zwar zeitnah in der nächsten Aufsichtsratssitzung geplant war.

Schlagworte: Aktienrecht, Aufsichtsrat, Auslegung, Beschlussfassung, Vollmacht

Kommentieren ist momentan nicht möglich.