OLG Nürnberg, Beschluss vom 26.06.2012 – 12 W 688/12

HGB § 162

1. Ist Gegenstand der Anmeldung die Sonderrechtsnachfolge in einen Kommanditanteil, bedarf es zur Eintragung des Rechtsnachfolgevermerks der Vorlage von negativen Abfindungsversicherungen des persönlich haftenden Gesellschafters und des ausscheidenden Kommanditistin als standardisiertem Nachweis (vgl. KG, NZG 2009, 905). Nur durch einen solchen Nachweis kann im Handelsregister deutlich gemacht werden, ob – mit unterschiedlichen Haftungskonsequenzen – zeitgleich mit dem Ausscheiden eines Kommanditisten ein neuer Kommanditist eintritt oder ob sich lediglich die Person des Gesellschafters in Bezug auf einen gleichbleibenden Kommanditanteil verändert. Während im erstgenannten Fall eine Verdoppelung der Haftungssumme dadurch eintritt, dass sowohl der ausgeschiedene Kommanditist nach § 161 Abs. 2, § 160 Abs. 1 HGB wie auch der neu eingetretene Kommanditist gemäß § 173 HGB den Gläubigern gegenüber haftet, besteht bei einem Kommanditistenwechsel im Wege der Sonderrechtsnachfolge lediglich die einmalige Möglichkeit der Inanspruchnahme der eingetragenen Haftsumme (BGH, Beschluss vom 19.09.2005 – II ZB 11/04, DNotZ 2006, 135, 136).

2. Das Registergericht ist berechtigt, die Eintragung des Sonderrechtsnachfolgevermerks von der Einreichung einer sogenannten „negativen Abfindungsversicherung“, welche nach außen deutlich macht, dass es sich um eine Übertragung der Mitgliedschaft ohne jegliche Bestandsänderung gehandelt hat, abhängig zu machen. Durch die Forderung nach einer „negativen Abfindungsversicherung“ wird sichergestellt, dass das Registergericht das für eine Sonderrechtsnachfolge wesentliche, sie von dem bloßen gleichzeitigen Austritt eines bisherigen und dem Eintritt eines neuen Kommanditisten unterscheidende, tatbestandliche Merkmal feststellen kann (vgl. OLG ZweibrückenBitte wählen Sie ein Schlagwort:
OLG
OLG Zweibrücken
, FGPrax 2000, 208).

Schlagworte: Abfindung, Abtretung, Anmeldung, Ausscheiden, Beitritt, Gesellschafterwechsel, Handelsregister, Kommanditgesellschaft, Kommanditist, Versicherung

Kommentieren ist momentan nicht möglich.