OLG Nürnberg, Urteil vom 20.09.2006 – 12 U 3800/04

AktG §§ 23, 120, 170, 171, 174, 175, 243, 246, 248; HGB §§ 248, 264, 267; ZPO § 66

1. Ein Aktionär hat bei einer Nichtigkeits– oder Anfechtungsklage gem. § 66 Abs. 1 ZPO ein Interventionsinteresse, da durch §§ 248 Abs. 1 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG alle Aktionäre der Rechtskraft eines stattgebenden kassatorischen Urteils unterworfen sind. Diese ist zulässig, wenn sie innerhalb eines Monats nach Bekanntmachung der Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage erfolgt (OLG FrankfurtBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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OLG Frankfurt
, Beschluss vom 3.11.2005, 5 W 46/05; von Falkenhausen, Kocher, ZIP 2004,1176).

2. Grundsätzlich verkörpert jede Aktie ein vollwertiges Mitgliedschaftsrecht, selbst der Erwerb einer einzigen Aktie nach Ankündigung einer außerordentlichen Hauptversammlung ist allein kein hinreichendes Indiz für die Verfolgung sachfremder Motive (OLG KölnBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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OLG Köln
, BB 2003, 2307). Deshalb bedarf es für die Anfechtungsklage grundsätzlich keines besonderen Rechtsschutzinteresses. Dies ergibt sich für eine Anfechtungs– oder Nichtigkeitsklage bereits daraus, dass ihre Erhebung der Herbeiführung eines Gesetz und Satzung entsprechenden Rechtszustandes dient (BGH Z 107, 296, 308). Nur in Ausnahmefällen ist deshalb bei eigensüchtiger Interessenverfolgung der Vorwurf des Rechtsmissbrauches zu begründen. Dabei können sich Anhaltspunkte für einen solchen Rechtsmissbrauch bei umfassender Gesamtabwägung auch daraus ergeben, wenn sich aus Verfahren derselben Kläger gegen die Gesellschaft schwerwiegend und offensichtlich rechtsmissbräuchliche Sachverhalte ergeben (OLG Stuttgart NZG 2003, 1170).

3. Eine Anfechtungs– oder Nichtigkeitsklage (§§ 246, 249 AktG) ist rechtsmissbräuchlich, wenn sie in der Erwartung rechtshängig gemacht worden ist, die Gesellschaft werde sich unter dem Druck der infolge dieses Vorgehens befürchteten wirtschaftlichen Nachteile an den Kläger wenden und ihm Zahlungsangebote unterbreiten. Im Rahmen der Prüfung einer solchen Feststellung muss der Tatrichter alle von den Parteien vorgetragenen Umstände einer umfassenden Würdigung unterziehen.

4. Durch den Entlastungsbeschluss billigt die Hauptversammlung die Tätigkeit der Mitglieder des Vorstands. Ein solcher Entlastungsbeschluss ist jedoch anfechtbar, wenn Gegenstand der Entlastung ein Verhalten ist, das eindeutig einen schwerwiegenden Gesetzes oder Satzungsverstoß darstellt.

5. Der Entlastungsbeschluss (§ 120 Abs. 1 AktG) für den Vorstand ist gem. § 243 Abs. 1 AktG anfechtbar, wenn der Vorstand bei Aufstellung des Jahresabschlusses seiner satzungsgemäßen Pflicht zur Aufstellung eines Lageberichts für die Gesellschaft nicht nachgekommen ist und damit einen schwerwiegenden Satzungsverstoß begangen hat.

Schlagworte: Anfechtungsfrist, Anfechtungsgründe, Anfechtungsklage im Sinne der §§ 243 ff AktG, Beschlussmängel, Entlastung der Geschäftsführer, Jahresabschluss, Klagefrist, Lagebericht, Mitgliedschaftsrechte, Nebenintervention, Nichtigkeitsfeststellungsklage/Nichtigkeitsklage, Rechtsmissbrauch

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