OLG Oldenburg, Urteil vom 11.10.2007 – 1 U 17/07

GmbHG §§ 15, 17; BGB §§ 133, 157

1. Die wirksame Abtretung von Teilen eines GmbH-Geschäftsanteils setzt eine vorherige und der Form des § 15 Abs. 3 GmbHG entsprechende Teilung des betroffenen Geschäftsanteils voraus.

2. Es reicht für die Feststellung des Anteilsübergangs nicht aus, das sich (ggf. im Wege einer Auslegung) der Wille der Gesellschafter zur Teilung und der Abtretung des vom Ursprungsanteil zu trennenden Teils zweifelsfrei aus den beurkundeten Erklärungen ergibt. Voraussetzung ist vielmehr auch, dass sich der Vollzug der für die Teilung und die Übertragung in gleicher Weise aus dem beurkundeten Text ergibt.

3. Sind die Vollzugsakte nicht (hinlänglich klar) beurkundet, kann der Teilanteils-Übernehmer (hilfsweise) den Übergeber zur Abgabe der für die Teilung und Abtretung notwendigen Willenserklärungen im Wege der Leistungsklage in Anspruch nehmen.

Schlagworte: Abtretung, Anteilsübertragung, Beurkundung, Geschäftsanteil, Teilung

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