OLG Oldenburg, Urteil vom 16.03.2006 – 1 U 12/05

AktG §§ 8, 136; BGB 139

1. Stimmbindungsvereinbarungen sind grundsätzlich zulässig und nur in den gesetzlich geregelten Ausnahmefällen verboten (BGH NJW 1987, 1890, 1892; Schröer in MK-AktG, 2. Aufl., § 136 Rn. 61). Das Gesetz untersagt nach dem Wortlaut des § 136 Abs. 2 AktG Stimmbindungsverträge zugunsten des Vorstands. Damit soll verhindert werden, dass die Verwaltung der AG einen unerwünschten Einfluss auf die Willensbildung der Hauptversammlung nimmt und die gesellschaftsverfassungsrechtlich gebotene Kontrolle des Vorstandes durch die Aktionäre erschwert wird. Verboten sind danach Vereinbarungen über eine Weisungsbefugnis des Organs „Vorstand“; Vereinbarungen mit einzelnen Vorstandsmitgliedern sollen dagegen prinzipiell zulässig sein (Hüffner, AktG, 6. Aufl., § 136 Rn. 26; Schröer a.a.O., § 136 Rn. 74).

2. Eine Stimmbindungsvereinbarung mit einem Vorstand ist auch dann unzulässig, wenn dieser (nur) einen Aktien-Zwerganteil (0,005 %) hält. Denn es ist allgemein anerkannt, dass das Stimmbindungsverbot des § 136 Abs. 2 AktG unabhängig davon gilt, ob der begünstigte Vorstand gleichzeitig Kapitalgeber ist (Schröer a.a.O. § 136 Rn. 71, 80 m.w.N.; tendenziell ebenso OLG Stuttgart JZ 1987, 570 betr. Stimmenpoolvereinbarungen).

3. Zu den weiteren Folgen der Unwirksamkeit des Stimmbindungsvertrags auf sonstige (begleitende) Verträge über die Schenkung von Aktien, erbrechtliche Regelungen pp. trotz salvatorischer Ersetzungsklausel.

Schlagworte: Aktienrecht, Hauptversammlung, salvatorische Klausel, Stimmbindung, Vorstand, Weisung

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