OLG Rostock, Urteil vom 19.12.2007 – 6 U 103/06

HGB §§ 133, 140; ZPO § 3

1. Der Ausschluss eines Kommanditisten unterliegt von vornherein strengeren Anforderungen, weil dessen Verhältnis zu den übrigen Gesellschaftern loser ist als das der persönlich haftenden Gesellschafter untereinander und er geringere Einflussmöglichkeiten auf die Führung der Gesellschaft hat (Baumbach/Hopt, a.a.O., § 140, Rz. 10). Erforderlich ist, dass ein wichtiger Grund zur Rechtfertigung des Ausschlusses in der Person des Kommanditisten vorliegt. Ein wichtiger Grund zur Auflösung ist ein Sachverhalt, der für die übrigen Gesellschafter die Fortsetzung der Gesellschaft mit dem Auszuschließenden unzumutbar macht (Baumbach/Hopt, a.a.O., § 133, Rz. 5 m.w.N.), mithin für die Zukunft ein sinnvolles Zusammenwirken der Gesellschafter nicht erwartet lässt (BGH, Urteil vom 15.09.1997, Az.: II ZR 97/96, NJW 1998, 146). Diese Feststellung verlangt eine umfassende Würdigung aller Umstände.

2. Im Falle einer Alkoholsucht des Kommanditisten ist der Ausschluss aus Krankheitsgründen zwar grundsätzlich statthaft, es ist jedoch vorauszusetzen, dass wesentliche Aufgaben in der Gesellschaft aufgrund der Krankheit nicht mehr wahrgenommen werden können.

3. Die Ausschließung ist insoweit als ultima ratio zu betrachten und wird regelmäßig nur dann möglich erscheinen, wenn ein milderes Mittel zur Konfliktlösung nicht zur Verfügung steht. Ein solches Mittel kann – etwa – in der Übertragung der Anteile des Kommanditisten an einen Treuhänder liegen.

4. Der Gegenstandswert des gerichtlichen Verfahrens zum Ausschluss aus einer Gesellschaft ist nicht nach dem Kapitalanteil des Beteiligten, sondern nach dem Interesse an dem Ausschluss zu bestimmen. Ausgangspunkt hierfür ist der Wert des Geschäftsanteils, wobei maßgeblich auf den Verkehrswert abzustellen ist.

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