OLG Stuttgart, Urteil vom 17.05.2000 – 20 U 68/99

§ 15 Abs 3 GmbHG, § 45 GmbHG, § 47 GmbHG, § 77 GmbHG, Art 11 Abs 1 BGBEG, § 242 AktG, § 29 ZPO

1. Bevollmächtigt ein in den USA lebender Gesellschafter einer deutschen GmbH einen in Deutschland lebenden Vertreter mit der Übertragung seiner Gesellschaftsanteile an einen deutschen Käufer vor einem Notar in Deutschland, dann liegt der Erfüllungsort für die von ihm übernommene Verpflichtung in Deutschland. Tritt der Anteilskäufer wegen Scheiterns der Übertragung aufgrund Nichtberechtigung des Verkäufers vom Vertrag zurück, so liegt auch für den Anspruch auf Rückzahlung des Kaufpreises der Erfüllungsort in Deutschland, und ist somit der Gerichtsstand des ZPO § 29 gegeben.

2. Auf die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an einer deutschen GmbH ist (jedenfalls für die für den Anteilserwerb erforderliche dingliche Übertragung) deutsches Recht anzuwenden, und eine notarielle Beurkundung erforderlich.

3. Eine Auslandsbeurkundung erfüllt nach EGBGB Art 11 Abs 1 Alt 1 (juris: BGBEG) die vom deutschen Recht geforderte Formpflicht, wenn entweder die im Ausland gewahrte Form als notarielle Beurkundung iSv GmbHG § 15 Abs 3 anzuerkennen ist, oder wenn entsprechend EGBGB Art 11 Abs 1 Alt 2 bei der Anteilsübertragung das Ortsrecht gewahrt worden ist.

4. Die Beglaubigung der Übertragung eines Gesellschaftsanteils durch einen amerikanischen (kalifornischen) „notary public“ genügt nicht den Formanforderungen des GmbHG § 15 Abs 3. Die Erfüllung der Formpflicht durch Beachtung des Ortsrechts setzt bei einer Anteilsübertragung in Kalifornien die Übergabe des den Gesellschaftsanteil verkörpernden Anteilsscheins voraus.

5. Eine durch einen Nichtgesellschafter beschlossene Kapitalerhöhung wird in entsprechender Anwendung von AktG § 242Bitte wählen Sie ein Schlagwort:
AktG
AktG § 242
durch Heilung wirksam, wenn sie drei Jahre im Handelsregister eingetragen ist.

Schlagworte: Heilung nach § 242 Abs. 2 AktG analog, Mängelkategorien, Nichtbeschlüsse, Nichtigkeit von Beschlüssen nach § 241 AktG analog

Kommentieren ist momentan nicht möglich.