OLG Stuttgart, Urteil vom 23.01.2006 – 14 U 64/05

§ 43 Abs 2 GmbHG, § 280 BGB, § 328 BGB, § 823 Abs 1 BGB, § 823 Abs 2 BGB

1. Der Geschäftsführer einer GmbH haftet in der Regel nicht aufgrund einer Schutzwirkung des Anstellungsvertrags gegenüber einzelnen Gesellschaftern, wenn diese geltend machen, der Geschäftsführer habe einer für die GmbH nachteiligen Vergleich abgeschlossen. Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Schutzwirkung des Anstellungsvertrags, wenn sich die Funktion der GmbH auf die Geschäftsführung einer GmbH & Co KG oder einer stillen Gesellschaft beschränkt, ist nicht zugunsten eines Minderheitsgesellschafters einer GmbH anwendbar.

2. Ein eventueller Schaden der Gesellschaft kann durch einen nicht zur Geschäftsführung befugten Minderheitsgesellschafter nur unter engen Voraussetzungen geltend gemacht werden, der Antrag muss dann allerdings auf Zahlung an die GmbH lauten.

3. Der Gesellschafter ist durch den Abschluss des Vergleichs nicht im Kern seiner Mitgliedschaftsrechte im Sinne von § 823 Abs. 1 BGB (vgl. BGHZ 110, 323) verletzt, wenn der Gesellschafter nach Vergleichsabschluss Bürgschaften übernommen hat, aus denen er später von der finanzierenden Bank in Anspruch genommen wird.

Schlagworte: Anspruchsberechtigte Gesellschafter, Anwendungsbereich, Geschäftsführer, Haftung nach § 43 GmbHG, Innenhaftung, Schutzwirkung Anstellungsvertrag Dritte

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