OLG Zweibrücken, Beschluss vom 15.12.2011 – 3 W 144/11

GmbHG § 16

1. Die sich aus § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG verfahrensrechtlich ergebenden Konsequenzen gelten für alle mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten, insbesondere auch für die Rechte des neuen Gesellschafters, an der Willensbildung der Gesellschaft mitzuwirken.

2. Auch wenn der Erwerber eines Geschäftsanteils bereits – materiellrechtlich – Gesellschafter der GmbH ist, jedoch die aktualisierte Gesellschafterliste noch nicht im Handelsregister aufgenommen wurde, ist dessen Anwesenheit bei einer Gesellschafterversammlung nach § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG zur Wirksamkeit der dort gefassten Beschlüsse nicht erforderlich. Nach dieser durch das MoMiG (BGBl 2008, 2026) geänderten Bestimmung gilt im Verhältnis zur Gesellschaft im Falle einer Veränderung in den Personen der Gesellschaft als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Dies führt dazu, dass vor der Aufnahme eines neu eingetretenen Gesellschafters in die Gesellschafterliste dieser Neugesellschafter nicht einmal zur Gesellschafterversammlung geladen werden muss, wenn er z. B. während des Laufs der Einladungsfrist der Gesellschaft beitritt und die Einladung bereits ausgesprochen ist. Zweck dieser Gesetzlichen Regelung ist gerade eine administrative Vereinfachung dahingehend, dass zusammen mit der Beurkundung der Anteilsübertragung bereits weitere Beschlüsse gefasst werden können (Wolff, BB 2010, 454, 460).

3. Die Tatsache, dass der nicht eingetragene Neugesellschafter bei der Gesellschafterversammlung nicht anwesend war, schadet daher der Wirksamkeit der gefassten Beschlüsse nicht.

Schlagworte: Behinderung bei Recht der Teilhabe an der Willensbildung, Einberufung, Erwerber, Feststellung der Gesellschafterstellung, Gesamtheit der Rechte und Pflichten, Geschäftsanteil, Gesellschafterversammlung, Handelsregister, Legitimationswirkung der Gesellschafterliste, Liste der Gesellschafter, Mitgliedschaftsrechte, Nichteingetragener Rechtsinhaber, Rechtsscheinwirkung der Gesellschafterliste, Stimmrechte, Teilhabe an der Willensbildung, Teilnahmerechte, Unwiderlegliche Vermutung

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