Ausgewählte Entscheidungen
Entscheidungen des OLG Köln
OLG Köln, Urteil vom 06.05.2021 – 18 U 133/20
rechtsmissbräuchliche Stimmrechtsausübung durch einen ablehnenden Aktionär
OLG Köln, Beschluss vom 04. Januar 2021 – 19 SchH 37/20
1. Bezieht eine Schiedsklausel Beschlussmängelstreitigkeiten ein, so ist sie insoweit gemäß § 138 Abs. 1 BGB nichtig, wenn sie nicht die Mindestanforderungen erfüllt, die der Bundesgerichtshof in seinem Urteil vom 6. April 2009, II ZR 255/08, für die Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten klargestellt hat.
2. § 139 BGB ist nach seinem Sinngehalt grundsätzlich auch dann anwendbar, wenn die Parteien anstelle der nichtigen Regelung, hätten sie die Nichtigkeit gekannt, eine andere, auf das zulässige Maß beschränkte vereinbart hätten.(Rn.34)Für die Bestimmung dessen, was die Parteien bei Kenntnis von der Nichtigkeit gewollt hätten, ist eine objektive Auslegung vorzunehmen.
3. Eine Schiedsklausel ist insgesamt nichtig, wenn der Wortlaut, wonach „alle“ Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis einer Entscheidung durch das Schiedsgericht zugeführt werden sollen, Aufschluss darüber gibt, dass vor allem eine einheitliche Regelung für sämtliche Streitigkeiten bezweckt war. Dies legt nahe, dass für den Fall, dass eine der „Streitigkeiten“ der Schiedsgerichtsbarkeit nicht zugänglich, sondern von einem ordentlichen Gericht zu entscheiden ist, dies auch für die übrigen Streitigkeiten gelten soll.
OLG Köln, Beschluss vom 15. Oktober 2020 – 4 U 82/19
§ 708 BGB, § 522 Abs 2 Nr 4 ZPO 1. Es kann einen Verstoß gegen die Pflichten eines Geschäftsführers darstellen, dass er es versäumt hat, hinsichtlich der Enwicklung und Produktion eines Erfrischungsgetränks wenigstens die […]
OLG Köln, Beschluss vom 10.02.2020 – I-2 Wx 28/20
§ 17 Abs 2 UmwG, § 22 UmwG, §§ 22ff UmwG, § 99 UmwG Eine Verschmelzung zweier Vereinen kann nur im Register eingetragen werden, wenn eine den Anforderungen des § 17 Abs. 2 UmwG entsprechende Schlussbilanz vorgelegt wird. Tenor folgt
OLG Köln, Beschluss vom 22.01.2020 – 18 Wx 22/19
UmwG § 54 Eine Anteilsgewährungspflicht besteht grundsätzlich auch bei einer Verschmelzung beteiligungsidentischer Schwestergesellschaften eines einzelnen Gesellschafters. Für den Verzicht auf die Anteilsgewährung nach § 54 Abs. 1 S. 3 UmwG reicht es in diesem Fall […]
OLG Köln, Urteil vom 05. November 2019 – 4 U 153/18
1. Der erstmals im Berufungsrechtszug erhobene Vorbehalt der beschränkten Erbenhaftung ist unabhängig von § 531 Abs. 2 ZPO zuzulassen, wenn die Voraussetzungen für seine Aufnahme unstreitig gegeben sind (BGH, 2. Februar 2010, VI ZR 82/09).
2. Das Prozessgericht ist zwar befugt, sachlich über die Haftungsbeschränkung zu entscheiden, wenn es diese Frage für spruchreif hält, nicht aber dazu verpflichtet. Vielmehr kann es sich nach seinem Ermessen auch auf die Aufnahme des Vorbehalts beschränken.
OLG Köln, Beschluss vom 23.10.2019 – I-18 Wx 16/19
§ 294 Abs 1 AktG 1. Grundsätzlich sind in das Handelsregister nur solche Tatsachen einzutragen, deren Eintragung gesetzlich vorgesehen ist. Darüber hinaus sind nach der Rechtsprechung des BGH auch gesetzlich nicht geregelte Eintragungen zulässig, „wenn ein […]
OLG Köln, Urteil vom 01.10.2019 – I-18 U 34/18
AktG § 93Bitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 93 Abs. 1 Grundsätzlich trägt der Vorstand bei einer Inanspruchnahme gem. § 93 Abs. 1 AktG die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass er nicht pflichtwidrig gehandelt hat. Die Frage, […]
OLG Köln, Beschluss vom 29.08.2019 – 18 Wx 9/19
§ 103 Abs 3 S 1 AktG, § 142 Abs 2 AktG, § 142 Abs 5 S 1 AktG Tenor Die Beschwerde des Antragsgegners gegen den am 22.03.2019 erlassenen Beschluss des Amtsgerichts Köln wird zurückgewiesen. Die Kosten der […]
OLG Köln, Beschluss vom 11. Juli 2019 – I-18 U 37/18
Aufsichtsrat der AG I Wirksamkeit eines mit der Aktiengesellschaft geschlossenen Dienstvertrages; Bereicherungsanspruch bei Nichtigkeit
1. Die Heranziehung der §§ 113, 114 AktG ist schon dann geboten, wenn die Aktiengesellschaft mit einem Unternehmen, an welchem das Mitglied des Aufsichtsrats – nicht notwendig beherrschend – beteiligt ist, einen (Beratungs-) Vertrag schließt und wenn dem Aufsichtsratsmitglied auf diesem Wege mittelbar Leistungen der Aktiengesellschaft zufließen, die geeignet sind, in Widerspruch zu den mit den §§ 113, 114 AktG verfolgten Zielen die unabhängige Wahrnehmung der Überwachungstätigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds zu gefährden.
2. Zur Meidung von Umgehungen des § 114 AktG muss der Beratungsvertrag eindeutige Feststellungen darüber ermöglichen, ob die zu erbringende Leistung außer- oder innerhalb des organschaftlichen Pflichtenkreises des Aufsichtsratsmitglieds liegt und ob der Vertrag darüber hinaus keine verdeckten Sonderzuwendungen – etwa in Form einer überhöhten Vergütung – enthält.
3. Dem Aufsichtsratsmitglied, das aufgrund eines nach den §§ 113, 114 AktG iVm § 134 BGB unwirksamen Dienstvertrags Leistungen an die Gesellschaft erbringt, kann ein Bereicherungsanspruch oder ein Anspruch auf Aufwendungsersatz aus Geschäftsführung ohne Auftrag erwachsen.