Ausgewählte Entscheidungen

OLG Jena, Urteil vom 14.07.2021 – 2 U 238/20

Stufenklage auf Auskunft über den Stand bestimmter für den ausgeschiedenen Kommanditisten einer GmbH & Co. KG geführten Gesellschafterkonten und Auszahlung des sich aus der Auskunft ergebenden Guthabens

OLG Jena, Urteil vom 14.07.2021 – 2 U 239/20

Stufenklage auf Auskunft über den Stand bestimmter für den ausgeschiedenen Gesellschafter einer GbR geführten Gesellschafterkonten und Auszahlung des sich aus der Auskunft ergebenden Guthabens

Thüringer Oberlandesgericht, Urteil vom 14.05.2021 – 9 U 189/20

eigener Anwaltshaftungsprozess mit einer undankbaren Mandantin I anwaltliche Beratungspflichten I Beweislast I widerstreitende Interessen

OLG Jena, Urteil vom 21.04.2021 – 2 U 112/15

Nichtigkeit der Feststellung des Jahresabschlusses I § 256 AktG I Überbewertung I Rückstellungen I Wesentlichkeit

OLG Jena, Beschluss vom 17. Februar 2021 – 2 W 31/21

Anmeldung der Änderung eines Unternehmensvertrages zwischen zwei GmbHs als verpflichteter und herrschender Gesellschaft im Handelsregister

1. Die Anmeldung der Änderung eines Unternehmensvertrages zwischen zwei GmbHs als verpflichteter und herrschender Gesellschaft hat in entsprechender Anwendung des § 54 GmbHG zu erfolgen, so dass die Eintragung der Änderung konstitutiv wirkt. Die auf eine Eintragung mit konstitutiver Wirkung gerichtete Anmeldung erfolgt im Namen der Gesellschaft. Anmeldende ist in einem derartigen Falle daher die Gesellschaft selbst, vertreten durch ihre Geschäftsführer. Bei Ablehnung der Eintragung ist sie beschwert und daher auch beschwerdeberechtigt.

2. Die Beendigung eines bis dahin bestehenden einheitlichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, verbunden mit dem Abschluss eines isolierten Gewinnabführungsvertrages, stellt eine Vertragsaufhebung mit Vertragsneuabschluss dar und keine Vertragsänderung.

3. Entsprechend § 298 AktG ist im Falle der Aufhebung des bestehenden Vertrages dessen Beendigung sowie der Grund und der Zeitpunkt der Beendigung zur Eintragung anzumelden. Der Grund der Beendigung, z.B. der Abschluss eines Aufhebungsvertrages, ist im Einzelnen anzugeben, und zwar so konkret unter Benennung der maßgeblichen Tatsachen, dass das Registergericht seiner Prüfungspflicht nachkommen kann.

4. Die erforderlichen Angaben enthält die Anmeldung nicht, wenn statt der Beendigung des bestehenden Unternehmensvertrages und des Abschlusses des neuen Unternehmensvertrages fehlerhaft eine Vertragsänderung angemeldet wird.

Thüringer Oberlandesgericht, Beschluss vom 15. Februar 2021 – 2 W 53/21

Gesellschafterliste I § 16 GmbHG I Eintritt der Legitimationswirkung I Zeitpunkt der Aufnahme der Gesellschafterliste im Handelsregister

1. Im Innenverhältnis zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern entfaltet die Eintragung in die in das Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste Legitimationswirkung für die Geltendmachung sämtlicher Gesellschafterrechte. Auf die wahre Berechtigung kommt es nicht an.

2. Die Legitimationswirkung tritt mit dem Zeitpunkt der Aufnahme der Gesellschafterliste im Handelsregister ein. Bis zur Aufnahme der geänderten Liste in das Handelsregister gilt der durch eine alte Liste legitimierte Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft weiter als Gesellschafter mit allen Rechten und Pflichten. Mit der Aufnahme der geänderten Liste tritt der Erwerber auch gegenüber der Gesellschaft an die Stelle des Veräußerers; sämtliche Mitgliedschaftsrechts und -pflichten gegen von diesem Zeitpunkt an auf den Erwerber über.

AG Weimar, Urteil vom 11.01.2021 – 6 OWi – 523 Js 202518/20

Thüringer Richter erklärte das allgemeine Kontaktverbot im April 2020 als einen verfassungswidrigen Eingriff in die Grundrechte, Art. 1 Abs. 1, Art. 2 Abs. 1 GG

Thüringer Oberlandesgericht, Beschluss vom 13. Oktober 2020 – 2 W 340/20

Versicherung, dass Einlagen auf das neue Stammkapital nach § 7 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 GmbHG bewirkt sind, muss im Zeitpunkt des Zugangs beim Registergericht inhaltlich zutreffend sein

Thüringer Oberlandesgericht, Urteil vom 22.04.2020 – 2 U 287/18

Town & Country – unwirksame Preisanpassungsklausel mit dem Wortlaut: „Die derzeit gültigen Lizenzgebühren sind der Anlage 14 dieses Vertrages zu entnehmen. Die Anlagen sind in ihrer jeweils gültigen Fassung Bestandteil dieses Vertrages und werden vom […]

Thüringer Oberlandesgericht, Urteil vom 25.03.2020 – 2 U 516/18

GmbH I Voraussetzungen für den Ausschluss eines Gesellschafters

1. Der Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters ist gesetzlich nicht geregelt, in Übernahme des in § 314 Abs. 1 BGB normierten Rechtsgedankens gleichwohl aber möglich, wenn ein wichtiger Grund in der Person des Gesellschafters vorliegt, der dazu führt, dass dessen Verbleib für die Gesellschaft unzumutbar ist. Für die Begründetheit einer analog § 140 HGB zu erhebenden Ausschließungsklage kommt es ausschließlich auf das Vorliegen eines „wichtigen Grundes“ an.

2. Ein wichtiger Grund liegt u.a. vor bei nachhaltigen groben Pflichtverletzungen, die so schwer wiegen, dass nach umfassender Interessenabwägung unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalles eine andere Lösung den übrigen Gesellschaftern nicht zumutbar ist oder auch bei einer Vielzahl kleinerer Pflichtverletzungen, die in ihrer Gesamtheit eine weitere Zusammenarbeit unzumutbar machen. Ein Verschulden des auszuschließenden Gesellschafters ist nicht erforderlich, dessen Vorliegen oder Fehlen im Rahmen der Abwägung aber zu berücksichtigen.

3. Immer erforderlich ist eine umfassende Prüfung aller Umstände des Einzelfalls und einer Gesamtabwägung der beteiligten Interessen sowie des Verhaltens der übrigen Gesellschafter (Anschluss BGH, Urteil vom 24. September 2013 – II ZR 216/11, WM 2013, 2223).