Beschlüsse der Hauptversammlung im Prozess

Beschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft werden ebenso häufig gegen börsennotierte Gesellschaften angegriffen, wie gegen nicht börsennotierte Gesellschaften. Das Recht um die Aktionärsstreitigkeiten ist äußerst komplex. Sowohl die Vorstände und Aufsichtsräte einer Aktiengesellschaft, als auch deren Aktionäre verdienen angemessenen Schutz vor Beeinträchtigungen ihrer jeweiligen Rechte im Zusammenhang mit Hauptversammlungsbeschlüssen ihrer Aktiengesellschaft. Im Folgenden wird eine Systematik aktienrechtlicher Schutzmechanismen aufgezeigt.

Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage

Positive Beschlussfeststellungsklage

Feststellungsklage nach § 256 ZPO

vorläufiger Rechtsschutz

Freigabeverfahren

Spruchverfahren

Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage

  1. Zulässigkeit
    1. Zuständigkeit
      1. Sachliche Zuständigkeit
      2. Örtliche Zuständigkeit
      3. Funktionale Zuständigkeit
    2. Parteien im Rechtsstreit
      1. Klägerpartei
        1. Aktionäre
        2. Vorstand als Organ
        3. Mitglieder des Vorstands
        4. Mitglieder des Aufsichtsrates
        5. mehrere Kläger als notwendige Streitgenossen
      2. Aktiengesellschaft als Beklagte
        1. Doppelvertretung durch Vorstand und Aufsichtsrat
        2. doppelte Prozessvollmacht für den Rechtsanwalt
        3. Zustellungsadressaten der Klage sind Vorstand und Aufsichtsrat
        4. Heilung der Mängel der Zustellung
      3. Aktionär(e) in Nebenintervention
        1. rechtliches Interesse am Obsiegen der unterstützten Partei
        2. Rechtskrafterstreckung gemäß §§ 248 Abs. 1 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG
    3. Rechtsschutzbedürfnis
      1. berechtigte Interesse, das Zivilgericht zur Erreichung des verfolgten Rechtsschutzes in Anspruch zu nehmen
      2. persönliche Betroffenheit nicht erforderlich
      3. besonderes Feststellungsinteresse bei Nichtigkeitsklage nicht erforderlich
      4. Rechtsschutzbedürfnis trotz Eintragung des Beschlusses im Handelsregister
      5. Rechtsschutzbedürfnis bei Freigabeverfahren
      6. Rechtsschutzbedürfnis bei Verlust der Aktionärsstellung während des Prozesses
      7. Rechtsschutzbedürfnis bei rechtsmissbräuchlicher Klageerhebung
        1. Nutzung des Klagerechts in zweck-, sitten-, oder treuwidriger Weise zur Verfolgung sachfremder, eigennütziger interessen
          1. Abkauf der Klage als Lästigkeitswert
          2. Klage ist wirtschaftlich gegen Mitaktionär gerichtet
          3. Klage soll genutzt werden, um AG unter den Einfluss des klagenden Aktionärs zu bringen
          4. Klage soll genutzt werden, um AG selbstsüchtig den Willen des Aktionärs aufzuzwingen
          5. Klage in Schädigungsabsicht
          6. Klage trotz Klageverzichts
          7. aufgrund Gesamtschau der Umstände
        2. Beweislast
        3. unzulässige Nichtigkeitsklage
        4. unbegründete Anfechtungsklage
        5. Widerklage auf Schadensersatz
    4. Streitgegenstand
    5. Antragstellung
  2. Begründetheit
    1. Aktivlegitimation
      1. Anfechtungsbefugnis
        1. Anfechtungsbefugnis bei Erscheinen in der Hauptversammlung
          1. jeder Aktionär, wenn
            1. er seine Aktien vor Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hat (Vorbesitzzeit)
            2. in der letzten mündlichen Verhandlung des Rechtsstreits noch Aktionär ist
            3. Ausnahme bei Verlust der Aktionärseigenschaft:
              1. Verschmelzung
              2. Formwechsel
              3. übertragenden Umwandlung
              4. Gesamtrechtsnachfolge
              5. wenn und soweit trotz Verlustes ein rechtliches Interesse an Fortführung des Rechtsstreits besteht
                1. Veräußerung aller Aktien
                2. Squezze-out-Verfahren
            4. er Legitimationsaktionär ist
          2. Erschienen in der Hauptversammlung
            1. persönlich
            2. vertreten
              1. offene Vertretung
              2. verdeckte Vertretung
          3. Widerspruch zur Niederschrift
            1. Einzelwiderspruch
            2. Generalwiderspruch
            3. während der Dauer der Hauptversammlung
              1. vorab
              2. nachträglich
          4. Mitteilungspflichtverletzung
            1. nach § 20 Abs. 1 bis Abs. 6 AktG
            2. nach § 21 Abs. 1 und Abs. 1a WpHG
            3. Rechtsverlust
              1. Teilnahme an Hauptversammlung
              2. Rede- und Fragerecht
              3. Stimmrecht
              4. Einlegung eines Widerspruchs
              5. Anfechtungsbefugnis
              6. u.U. Verlängerung Rechtsverlust um sechs Monate
        2. Anfechtungsbefugnis bei nicht Erscheinen in der Hauptversammlung
          1. Nichterscheinen des Aktionärs
          2. Verfahrensfehler
            1. zu Unrecht nicht zur Hauptversammlung zugelassen
            2. Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen
            3. Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht
        3. Anfechtungsbefugnis bei Stimmrechtsausübung zur Erlangung von Sondervorteilen für sich oder einem Dritten zum Schaden der Gesellschaft
        4. Anfechtungsbefugnis des Vorstandes als Organ
        5. Anfechtungsbefugnis des Mitglieds des Vorstandes und des Aufsichtsrates
        6. Anfechtungsbefugnis des besonderen Vertreters nach § 147 Abs. 2 AktG
        7. Bedeutung der Anfechtungsbefugnis für die Nebenintervention
          1. Nebenintervention auf Klägerseite
          2. Nebenintervention auf Beklagtenseite
      2. Befugnis zur Erhebung der Nichtigkeitsklage
    2. Fristen
      1. Anfechtungsfrist
        1. einen Monat
        2. Ausschlussfrist
          1. keine Hemmung der Frist
          2. kein Neubeginn der Frist
          3. keine Fristverlängerung nach § 224 ZPO
          4. keine Wiedereinsetzung in den vorigen Stand
          5. kein Verzicht auf Anfechtungsfrist
        3. Fristbeginn
          1. am auf die Beschluss fassende Hauptversammlung folgenden Tag
          2. bei mehrtätiger Hauptversammlung zählt letzter Hauptversammlungstag
        4. Fristende gemäß § § 188 Abs. 2 BGB
          1. mit Ablauf des Tages des letzten Monats
          2. Besonderheiten bei Sonntagen und gesetzlichen Feiertagen
        5. Erhebung der Klage vor Fristende
          1. Einreichung der Klageschrift
          2. Zustellung der Klageschrift an Gesellschaft
            1. innerhalb des Monats
            2. demnächst nach § 167 Abs. 3 ZPO
            3. rechtzeitiger Verweisungsantrag bei Klageerhebung vor unzuständigem Gericht
            4. rechtzeitiger Antrag auf Prozesskostenhilfe
          3. fristgerechte Darlegung der Anfechtungsgründe
            1. nachträgliche Substantiierung des im Kern vorgetragenen Lebenssachverhalts nach Ablauf der Anfechtungsfrist
            2. bloße Ergänzungen
            3. keine Auswechslung des Lebenssachverhalts nach Ablauf der Anfechtungsfrist
            4. kein Nachschieben von Anfechtungsgründen
            5. Rechtsausführungen unterliegen keiner Anfechtungsfrist
      2. Nichtigkeitsklage
        1. grundsätzlich keine Klagefrist
        2. bei Umwandlungsbeschlüssen gilt Monatsfrist
        3. Heilung von nichtigen Beschlüssen ausschließlich nach § 242 AktG
          1. beurkundungspflichtige Beschlüsse sind unter Verstoß der Formvorschrift im Handelsregister eingetragen, wenn
          2. nichtiger Beschluss ist länger als 3 Jahre im Handelsregister eingetragen
      3. Beitrittsfrist des Nebenintervenienten zum Rechtsstreit
        1. auf Klägerseite
          1. einen Monat
          2. nach Bekanntmachung der Klage
        2. auf Beklagtenseite bis zum Abschluss des gerichtlichen Verfahrens
    3. Nichtigkeitsgründe
      1. Einberufungsmängel
        1. Einberufung durch einen Nichtberechtigten
        2. Einberufung unter fehlender Angabe von Firma, Sitz, Zeit oder Ort der Hauptversammlung
        3. keine formgerechte Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung i . S. v. § 124 Abs. 4 AktG
      2. Beurkundungsmängel bei Beschlussfassung
        1. Verstoß gegen § 130 Abs. 1 AktG
          1. keine notarielle Beurkundung der Verhandlung und Beschlussfassung bei börsennotierten Gesellschaften
          2. keine notarielle Beurkundung des Verlangens der Minderheit nach §§ 120 Abs. 1 Satz 2 und 137 AktG bei börsennotierten Gesellschaften
          3. keine notarielle Beurkundung der Verhandlung und Beschlussfassung bei Beschlüssen, für die das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit verlangt
        2. Verstoß gegen § 130 Abs. 2 Satz 1 AktG
          1. keine Angabe in der Niederschrift über Ort der Verhandlung
          2. keine Angabe in der Niederschrift über Tag der Verhandlung
          3. keine Angabe in der Niederschrift über Name des Notars
          4. keine Angabe in der Niederschrift über Art und Ergebnis der Abstimmung
          5. keine Angabe in der Niederschrift über die Feststellung des Vorsitzenden über die Beschlussfassung
        3. Verstoß gegen § 130 Abs. 4 AktG
      3. Verstoß gegen das Wesen der Aktiengesellschaft oder gegen im öffentlichen Interesse erlassene Vorschriften
        1. Verstoß gegen das Wesen der Aktiengesellschaft
          1. Missachtung der Organisationsstruktur der Aktiengesellschaft
          2. Verstoß gegen Perplexität
        2. Verstoß gegen gläubigerschützende Vorschriften
          1. Verstoß gegen §§ 225, 233 AktG
          2. Verstoß gegen § 272 AktG
          3. Verstoß gegen § 303 AktG
          4. Verstoß gegen § 321 AktG
          5. Verstoß gegen 207 Abs. 3 AktG
          6. Verstoß gegen § 57 AktG
          7. Verstoß gegen § 58 Abs. 4 AktG
          8. Verstoß gegen §§ 71 ff AktG
          9. Verstoß gegen §§ 22, 133, 204, 249 oder 257 UmwG
        3. Verstoß gegen sonstige im öffentlichen Interesse liegende Vorschriften
          1. Verstoß gegen §§ 25 ff MitbestG
          2. Verstoß gegen Bestimmungen zu den individuell gleichen Berechtigung und Verantwortung der AR-Mitglieder
          3. Verstoß gegen das Wettbewerbsrechts
      4. Verstoß gegen die guten Sitten
      5. bei Aufhebung des Beschlusses durch rechtskräftiges Gestaltungsurteil
      6. Löschung des Beschlusses als nichtig im Handelsregister
      7. Nichtigkeitsgründe nach § 241 Halbsatz AktG
        1. Beschluss, der dem Beschluss über die bedingte KapitalerhöhungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          bedingte Kapitalerhöhung
          Kapitalerhöhung
          entgegensteht, § 192 Abs. 4 AktG
          1. Beschluss über Aufhebung des bereits im Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhungsbeschlusses
          2. Beschluss über Herabsetzung des Kapitalerhöhungsbetrages
          3. Ausnahme
            1. bei Verzicht aller Berechtigten auf ihre Rechte
            2. bei Zustimmung des Aufhebungs- oder Herabsetzungsbeschlusses durch alle Berechtigten
            3. soweit noch keine Bezugsrechte eingeräumt worden sind
            4. wenn Wert des Bezugs- oder Umtauschrecht gemindert wird
          4. keine entgegenstehenden Beschlüsse i. S. d. § 192 Abs. 4 AktG sind
            1. Beschlüsse über Auflösung, § 262 AktG
            2. Beschlüsse über Eingliederung, §§ 319 f AktG
            3. Beschlüsse über Squeeze-out, §§ 327a ff AktG
            4. Beschlüsse über Umwandlungen, §§ 1 ff UmwG
        2. Beschluss, der bei Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Beteiligungsverhältnis der Aktionäre missachtet, § 212 Satz 2 AktG
          1. Teilnahme an Kapitalerhöhung wird von Bedingungen abhängig gemacht
          2. Teilnahme an Kapitalerhöhung wird von Erschwernissen abhängig gemacht
          3. Verpflichtung, neues Mitgliedschaftsrecht auf Dritte zu übertragen
          4. Verknüpfung mit weiterer ordentlicher Kapitalerhöhung
        3. nicht fristgerechte Eintragung eines rückwirkenden Kapitalerhöhungsbeschlusses aus Gesellschaftsmitteln im Handelsregister , § 217 Abs. 2, Satz 4 AktG
        4. nicht fristgerechte Eintragung einer Sanierung im Handelsregister, § 228 Abs. 2 Satz 1 AktG
        5. nicht fristgerechte Eintragung einer rückwirkenden vereinfachten Kapitalherabsetzung im Handelsregister, § 234 Abs. 3 Satz 1 AktG
        6. nicht fristgerechte Eintragung einer rückwirkenden mit der vereinfachten Kapitalherabsetzung verbundenen Kapitalerhöhung im Handelsregister, § 234 Abs. 3 Satz 1 AktG
      8. besondere Nichtigkeitsklagen, §§ 250, 253, 256 AktG
        1. wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, § 250 AktG
          1. Nichtigkeitsgründe
            1. fehlerhafte Feststellung der Zusammensetzungsgrundlagen
            2. Missachtung von Wahlvorschlägen
            3. Überschreitung der Höchstzahl der Mitglieder
            4. mangelnde Wählbarkeit
          2. Parteifähigkeit
          3. Feststellungsinteresse
          4. Folgen der Nichtigkeit der wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
            1. für Beschlüsse des Aufsichtsrates
            2. gerichtliche Bestellung des Aufsichtsratsmitglieds
        2. Beschluss über Verwendung des Bilanzgewinns, § 253 AktG
          1. aufgrund nichtigem Jahresabschlusses
          2. Heilung, wenn Grund des nichtigen Jahresabschlusses entfallen ist
          3. weitere Fälle
            1. Änderung des geprüften Jahresabschlusses, wenn hinsichtlich der Änderungen nicht rechtzeitig ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt wird, § 173 Abs. 3 Satz 2 AktG
            2. nicht fristgerechte Eintragung eines rückwirkenden Kapitalerhöhungsbeschlusses aus Gesellschaftsmitteln im Handelsregister , § 217 Abs. 2, Satz 4 AktG
          4. bereits erfolgte Ausschüttungen und die Rechtsfolgen
        3. Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses, § 256 AktG
          1. Verletzung von mindestens überwiegend gläubigerschützenden Gesetzesbestimmungen durch Inhalt des Jahresabschlusses, § 256 Abs. 1 Nr. 1 AktG
            1. aufgrund Buchungsvorgang oder Bilanzgestaltung
            2. Feststellung durch unzuständiges Organ
            3. Anhang nach §§ 284 ff HGB fehlt
            4. Verstoß gegen Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung
            5. Verstoß gegen Grundsatz der Bilanzkontinuität
            6. unzulässige Änderung des Jahresabschlusses nach seiner Feststellung
            7. Gliederungsfehler, wenn weitere Voraussetzungen des § 256 Abs. 4 und Abs. 5 AktG vorliegen
            8. Bewertungsfehler, wenn weitere Voraussetzungen des § 256 Abs. 4 und Abs. 5 AktG vorliegen
            9. unterlassene Aktivierung oder Passivierung, wenn weitere Voraussetzungen des § 256 Abs. 5 AktG vorliegen
          2. keine Prüfung des Jahresabschlusses durch Abschlussprüfer nach § 316 Abs. 1 und Abs. 3 HGB trotz gesetzlicher Prüfungspflicht, § 256 Abs. 1 Nr. 2 AktG
            1. unterlassene Prüfung
            2. Fehlen der Mindestanforderung an die Prüfung
              1. Vorlage des Prüfungsberichts vor Billigungsbeschlusses durch Aufsichtsrat
              2. Erteilung oder Versagung des Bestätigungsvermerks nach § 322 HGB
            3. Mängel in der Person des tatsächlichen Abschlussprüfers, § 256 Abs. 1 Nr. 3 AktG
              1. kein Abschlussprüfer i.S.d. § 319 Abs. 1 HGB oder Art. 25 EGHGB
              2. aus anderen Gründen
                1. Besorgnis der Befangenheit des Abschlussprüfers wegen geschäftlicher, finanzieller oder Beziehungen persönlicher Art zum zu prüfenden Unternehmen, § 319 Abs. 2 HGB
                2. Abschlussprüfer hält Anteile am zu prüfenden Unternehmen, § 319 Abs. 3 Nr. 1 HGB
                3. Abschlussprüfer hat nicht nur unwesentliche finanzielle interessen am zu prüfenden Unternehmen, § 319 Abs. 3 Nr. 1 HGB
                4. Abschlussprüfer hält Anteile an einem Unternehmen, das mit dem zu prüfenden Unternehmen verbunden ist oder von diesem mehr als zwanzig vom Hundert der Anteile besitzt, § 319 Abs. 3 Nr. 1 HGB
                5. Abschlussprüfer ist gesetzlicher Vertreter des zu prüfenden Unternehmens, § 319 Abs. 3 Nr. 2 HGB
                6. Abschlussprüfer ist Mitglied des Aufsichtsrats des zu prüfenden Unternehmens, § 319 Abs. 3 Nr. 2 HGB
                7. Abschlussprüfer ist Arbeitnehmer des zu prüfenden Unternehmens, § 319 Abs. 3 Nr. 2 HGB
                8. Abschlussprüfer ist gesetzlicher Vertreter, Mitglied des Aufsichtsrates oder Arbeitnehmer eines Unternehmens, das mit dem zu prüfenden Unternehmen verbunden ist oder von diesem mehr als zwanzig vom Hundert der Anteile besitzt, § 319 Abs. 3 Nr. 2 HGB
                9. Mitwirkung des Abschlussprüfers an der Führung der Bücher des zu prüfenden Jahresabschlusses, § 319 Abs. 3 Nr. 3 HGB
                10. Mitwirkung des Abschlussprüfers an der Aufstellung des zu prüfenden Jahresabschlusses, § 319 Abs. 3 Nr. 3 HGB
                11. Mitwirkung des Abschlussprüfers an interner Revision in verantwortlicher Position, § 319 Abs. 3 Nr. 3 HGB
                12. Abschlussprüfers erbringt Unternehmensleitungs- oder Finanzdienstleistungen für das zu prüfende Unternehmen, § 319 Abs. 3 Nr. 3 HGB
                13. Abschlussprüfers erbringt versicherungsmathematische oder Bewertungsleistungen für das zu prüfende Unternehmen, § 319 Abs. 3 Nr. 3 HGB
                14. bei der Prüfung beschäftigte Person, die nach § 319 Abs. 3 Nr. 1 bis Nr. 3 HGB nicht Abschlussprüfer sein darf, § 319 Abs. 3 Nr. 4 HGB
                15. Gesamteinnahmen- 30% Klausel, § 319 Abs. 3 Nr. 5 HGB
                16. Prüfungsgesellschaften des Abschlussprüfers, § 319 Abs. 4 HGB
                17. Unternehmen von öffentlichem (kapitalmarktorientiert i.S.d. § 264d HGB) Interesse, § 319a Abs. 1 HGB
                  1. verhältnismäßig hohe Gesamteinnahmen von zu prüfendem Unternehmen in den letzten 5 Jahren, § 319a Abs. 1 Nr. 1 HGB
                  2. besondere Rechts- und Steuerberatungsleistungen für zu prüfendes Unternehmen, § 319a Abs. 1 Nr. 2 HGB
                  3. Mitwirkung des Abschlussprüfers an der Entwicklung, Einrichtung und Einführung von Rechnungslegungsinformationssystemen im Jahr der Prüfung, § 319a Abs. 1 Nr. 3 HGB
                  4. verantwortlicher Abschlussprüfer in mehr als 7 Abschlussprüfungen, § 319a Abs. 1 Nr. 4 HGB
                18. Ausschluss eines Mitglieds des Netzwerkes des Abschlussprüfers von der Abschlussprüfung, § 319b Abs. 1 HGB
            4. Verletzung der Bestimmungen des Gesetzes oder der Satzung über die Einstellung oder die Entnahme von Beträgen in Kapital- oder Gewinnrücklagen, § 256 Abs. 1 Nr. 4 AktG
              1. Bildung von Gewinnrücklagen
                1. Gläubigerschutz, § 58 AktG
                2. Aktionärsinteressen, § 58 AktG
                3. Verstoß gegen § 272 Abs. 4 HGB
              2. Bildung von Kapitalrücklagen
                1. Verstoß gegen § 272 Abs. 2 HGB
                2. Verstoß gegen § 150 AktG
                3. Verstoß gegen §§ 230 ff AktG
                4. Verstoß gegen § 237 Abs. 5 AktG
                5. Verstoß gegen § 300 AktG
            5. fehlende ordnungsgemäße Mitwirkung von Vorstand und Aufsichtsrat an Feststellung des JahresabschlussesBitte wählen Sie ein Schlagwort:
              Feststellung
              Feststellung des Jahresabschlusses
              , § 256 Abs. 2 AktG
              1. Mitwirkung der nach dem Grundsatz fehlerhaft bestellter Organe an der Feststellung des JahresabschlussesBitte wählen Sie ein Schlagwort:
                Feststellung
                Feststellung des Jahresabschlusses
                ist grundsätzlich wirksam
              2. Fehlen eines Feststellungsbeschlusses
              3. Vorstand oder Aufsichtsrat haben nicht die satzungsmäßig geforderte Besetzung
              4. Aufsichtsrat hat nicht die Mindestanzahl an Mitgliedern
              5. Verstoß gegen in § 95 Satz 4 AktG geregelte Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder
              6. Fehler bei Einberufung der Aufsichtsratssitzung
            6. ein von der Hauptversammlung festgestellter Jahresabschluss, bei dem die Hauptversammlung unter Verstoß gegen § 121 Abs. 2 und 3 Satz 1 oder Abs. 4 AktG einberufen war, § 256 Abs. 3 Nr. 1 AktG
            7. ein von der Hauptversammlung festgestellter Jahresabschluss, bei dem die Feststellung nicht nach § 130 Abs. 1 und 2 Satz 1 und Abs. 4 beurkundet ist, § 256 Abs. 3 Nr. 2 AktG
            8. ein von der Hauptversammlung festgestellter Jahresabschluss, wenn die Feststellung des JahresabschlussesBitte wählen Sie ein Schlagwort:
              Feststellung
              Feststellung des Jahresabschlusses
              auf Anfechtungsklage durch Urteil rechtskräftig für nichtig erklärt worden ist, § 256 Abs. 3 Nr. 3 AktG
            9. bei Gliederungsmängel des Jahresabschlusses, wenn die Klarheit und Übersichtlichkeit des Jahresabschlusses dadurch wesentlich beeinträchtigt sind, § 256 Abs. 4 AktG
            10. Verstoß gegen Bewertungsvorschriften, § 256 Abs. 5 Satz 1 AktG
              1. Posten überbewertet
                1. Aktivposten
                  1. bei höherem Wertansatz
                  2. bei unzulässiger Aktivierung
                2. Passivposten
                  1. bei niedrigerem Ansatz
                  2. bei unterbliebener, aber gebotener Passivierung
              2. Posten unterbewertet
                1. Aktivposten mit niedrigerem Wertansatz
                2. Passivposten mit höherem Wertansatz
                3. durch Unterbewertung wird die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft vorsätzlich unrichtig wiedergegeben oder verschleiert
            11. 1 Heilung der Nichtigkeit des Jahresabschlusses
              1. rückwirkende Heilung durch Zeitablauf nach 6 Monaten nach Bekanntmachung des Jahresabschlusses im elektronischen Bundesanzeiger in den Fällen des § 256 Abs. 1 Nr. 3, Nr. 4, Abs. 2 und Abs. 3 Nr. 1, Nr. 2 AktG
              2. rückwirkende Heilung durch Zeitablauf nach 3 Jahren nach Bekanntmachung des Jahresabschlusses im elektronischen Bundesanzeiger in den Fällen des § 256 Abs. 4, Abs. 5 AktG
              3. keine Heilung in den Fällen §§ 256 Abs. 1 Halbsatz i.V.m. 173 Abs. 3, 234 Abs. 3, 235 Abs. 2 AktG sowie §§ 256 Abs. 1 Nr. 2, Abs. 3 Nr. 3 AktG
              4. Heilung durch (vor Fristablauf) fehlerfreie Neuvornahme der Feststellung des JahresabschlussesBitte wählen Sie ein Schlagwort:
                Feststellung
                Feststellung des Jahresabschlusses
      9. keine Nichtigkeitsfolge bei nicht schwerwiegenden Fehlern
        1. Beharren auf Formvorschriften ist sinnentleerte Förmelei
        2. leichte Bekanntmachungsfehler
      10. Heilung der Nichtigkeit des Hauptversammlungsbeschlusses
        1. Heilung von Beurkundungsmängeln bei Eintragung in das Handelsregister, § 242 Abs. 1 AktG
        2. Heilung von Einberufungsfehlern und Inhaltsmängeln, § 242 Abs. 2 Satz 1 AktG
          1. Eintragung in das Handelsregister
          2. Ablauf einer Dreijahresfrist
        3. Heilung von Ladungsmängeln durch Genehmigung des Aktionärs, § 242 Abs. 2 Satz 4 AktG
        4. Heilung von Mängeln im Zusammenhang mit beschlossenen Kapitalmaßnahmen, § 242 Abs. 3 AktG
        5. Folgen der Heilung sind strittig
        6. Heilung von Mängeln bei Umwandlungsbeschlüssen
          1. Heilung der mangelhaften notariellen Beurkundung des Umwandlungsvertrages durch Eintragung in das Handelsregister
          2. Heilung der mangelhaften notariellen Beurkundung der Zustimmungsbeschlüsse/einzelner Zustimmungserklärungen durch Eintragung in das Handelsregister
    4. Anfechtungsgründe
      1. Generalklausel des § 243 Abs. 1 AktG; Verletzung des Gesetzes, Verletzung der Satzung, verfahrensrechtliche Rechtsverletzung, inhaltliche Rechtsverletzung
        1. Einberufung der Hauptversammlung
          1. Einberufungsberechtigte
            1. Vorstand
            2. Aktionäre nach unbeachtetem Minderheitsverlangen
            3. Aufsichtsrat zum Wohl der Gesellschaft
          2. Zeitpunkt der Einberufung
            1. unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, gegebenenfalls über die Gewinnverwendung
            2. in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres
            3. unverzüglich, wenn sich bei Aufstellung der Jahresbilanz oder Zwischenbilanz ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals zeigt oder dies bei pflichtgemäßem Ermessen auch ohne eine Bilanz anzunehmen ist
            4. wenn wichtige Beschlussgegenstände aus zeitlichen Gründen nicht erst in der nächsten Hauptversammlung behandelt werden können
          3. Einberufungsfrist
            1. 30 Tage
            2. Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen
            3. Tag der Hauptversammlung ist nicht mitzurechnen
            4. Verlängerung um Tage der Anmeldefrist
          4. Einberufungsbekanntmachung
            1. Firma, Sitz, Zeit, Ort und Tagesordnung der Hauptversammlung
            2. Voraussetzungen für die Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts
              1. Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung
              2. Zugang sechs Tage vor Hauptversammlung
                1. Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen
                2. Tag der Hauptversammlung ist nicht mitzurechnen
                3. Legitimation zur Teilnahme
                4. Sperrung Aktienregister
                5. Erwerb von Aktien im Vorfeld der Hauptversammlung
                6. Veräußerung von Aktien im Vorfeld der Hauptversammlung
            3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
            4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und Online-Teilnahme
            5. Angaben zu bestimmten Aktionärsrechten
              1. Recht einer Minderheit auf Erweiterung der TagesordnungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
                Erweiterung der Tagesordnung
                Tagesordnung
              2. Gegenantragsrecht
              3. Recht auf Wahlvorschläge
              4. Auskunftsrecht
              5. Verweis auf weitergehende Erläuterungen auf Internetseite der Gesellschaft
              6. Beschlussvorschläge und Bekanntmachungspflichten im Zusammenhang mit einzelnen Beschlussgegenständen
                1. Vorschläge zur Beschlussfassung
                  1. grundsätzlich durch Vorstand und Aufsichtsrat
                  2. bei wahl von Abschlussprüfern nur der Aufsichtsrat
                  3. bei wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nur der Aufsichtsrat
                2. inhaltliche Anforderungen an Beschlussvorschlag
                  1. bei wahl von Prüfern oder Aufsichtsratsmitglieder Angabe von Namen, ausgeübter Beruf und Wohnort
                  2. bei wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Zusammensetzung des Aufsichtsrates nach welchen gesetzlichen Vorschriften und ob Bindung an Wahlvorschläge
                  3. Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
                  4. bei Satzungsänderungen ist Wortlaut der Satzungsänderung bekanntzumachen
                  5. bei Zustimmung zu Verträgen, die nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirksam werden können, ist wesentliche Inhalt des Vertrages bekanntzumachen
                    1. Unternehmensverträge nach §§ 291, 292 AktG
                    2. Verschmelzungsverträge nach §§ 13, 60 ff UmwG
                    3. Vermögensübertragungen, § 179a AktG, §§ 174 ff UmwG
                    4. Nachgründungsverträge nach § 52 AktG
                    5. Verzicht/Vergleich auf/über Ersatzansprüche der Gesellschaft nach dem AktG
              7. Veröffentlichungspflichten im Zusammenhang mit der Einberufungsbekanntmachung
                1. elektronischer Bundesanzeiger
                2. gegebenenfalls daneben andere Blätter
                3. eingeschriebener Brief
                4. ergänzende Veröffentlichungspflichten
          5. Veröffentlichungen und Mitteilungen nach Einberufung der Hauptversammlung
            1. Tagesordnungsergänzungsverlangen
            2. Mitteilungen an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Aktionäre und Aufsichtsratsmitglieder
            3. Übermittlung von Formularen zur Vollmachterteilung
            4. Gegenanträge und Wahlvorschläge
            5. Auslage von Unterlagen und Erteilungen von Abschriften
        2. Durchführung der Hauptversammlung
          1. Teilnahme an der Hauptversammlung
          2. Auslage von Unterlagen in der Hauptversammlung
          3. Rede- und Fragerecht
            1. allgemeines Auskunftsrecht
            2. erweiterte Auskunftspflicht
            3. Grundsätze einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft
          4. Anträge in der Hauptversammlung
          5. Stimmrecht
          6. Abstimmungsverfahren
          7. Beschlussmehrheiten
            1. Grundsatz der einfachen Stimmenmehrheit
            2. Besonderheiten bei Wahlbeschlüssen nach § 133 Abs. 2 AktG
            3. Qualifizierte Mehrheiten für Satzungsänderungen
        3. einzelne Hauptversammlungsbeschlüsse
          1. Entlastungsbeschlüsse
            1. Vorstand
            2. Aufsichtsrat
          2. Say on Pay – Votum zum Vergütungssystem
          3. wahl des Abschlussprüfers
          4. Erwerb eigener Aktien
          5. Genehmigtes Kapital
          6. Satzungsänderungen
            1. Bekanntmachungen des Wortlauts
            2. Mehrheitserfordernis und Wirksamwerden der Satzungsänderung
            3. Folgen der Nichtigkeit von Satzungsänderungen
          7. Squeeze-out
          8. weitere Beschlussgegenstände
          9. Beschlussfassungen unter Verletzung von Treuepflichten
      2. Erstreben von Sondervorteilen nach § 243 Abs. 2 AktG
        1. Abschluss eines Betriebspachtvertrages mit Aktionär
        2. Übernahme eines Geschäftsbereichs der Gesellschaft durch Aktionär
        3. Ausschluss der Anfechtungsklage trotz Sondervorteile bei
          1. angemessenem Ausgleich des Schadens an die anderen Aktionäre
          2. Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages
      3. spezielle Anfechtungsklagen nach §§ 251, 254, 255, 257 AktG
        1. Anfechtung der wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach § 251 AktG
          1. Rechtsverletzungen
            1. Gesetzesverletzung möglich bei
              1. Mitteilung von Wahlvorschlägen der Aktionäre nach §§ 127, 126 AktG
              2. Festlegung der Reihenfolge der Abstimmung über die Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 137 AktG
              3. persönliche gesetzliche Voraussetzungen der § 100 Abs. 1 bis Abs. 3 AktG sind nicht erfüllt
              4. Verstoß gegen Höchstdauer der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
              5. gesetzwidrigem Zustandekommen der Wahlvorschläge
              6. fehlerhafter Wahlvorschlag
              7. unrichtige oder unvollständige oder verweigerte Informationen über vorgeschlagene Personen an die Aktionäre
            2. Satzungsverletzung möglich bei
              1. persönliche satzungsmäßige Voraussetzungen i.S.d. § 100 Abs. 4 AktG sind nicht erfüllt
              2. Verstoß gegen Höchstdauer der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
          2. Anfechtungsbefugnis
            1. beschränkt gemäß §§ 251 Abs. 2 Satz 1, 245 Nr. 1, 2 und 4 AktG
              1. nur für Aktionäre
                1. die zur Hauptversammlung anwesend sind
                2. Aktien vor Bekanntmachung der Tagesordnung erworben haben
                3. Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben
                4. die zur Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden sind
                5. oder wenn Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen worden ist
                6. oder wenn Tagesordnung nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist
              2. Vorstand ist nur als Organ anfechtungsbefugt
            2. erweitert nach § 251 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 3 AktG
        2. Anfechtung des Beschlusses über Verwendung des Bilanzgewinns
          1. unvollständiger oder fehlender Lagebericht, § 243 AktG
          2. Einstellung von Beträgen in Gewinnrücklagen etc., die nicht von Verteilung an Aktionäre ausgeschlossen sind und andere Gründe nicht gegen Verteilung an Aktionäre sprechen, § 254 AktG
          3. Anfechtung der Kapitalerhöhungen gegen Einlagen nach § 255 AktG
            1. Anfechtung nach §§ 255 Abs. 1, 243 AktG
              1. Bezugsrechtsausschluss ohne sich aus dem Gesellschaftsrecht ergebende Gründe
              2. Verstoß gegen Voraussetzungen der § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG
              3. Bezugsrecht mangelt an sachlicher Rechtfertigung
            2. Anfechtung bei Bezugsrechtsausschluss nach § 255 Abs. 2 AktG
              1. unangemessen niedriger Ausgabebetrag
              2. Sondervorteile bei vom Bezugsrecht begünstigte Aktionären oder Dritten
              3. Bezugsrechtsausschluss liegt nicht im Gesellschaftsinteresse, sondern im Sonderinteresse der Hauptversammlungsmehrheit
            3. Analoge Anwendung des § 255 Abs. 2 AktG
              1. Ausgabe der neuen Aktien für einen höheren Betrag als den (unangemessen niedrigen) geringsten Ausgabebetrag i. S. v. § 182 Abs. 3 AktG
              2. unangemessen niedriger (Mindest-)Ausgebebetrag i. S. d. § 193 Abs. 2 Nr. 3 Fall 2 AktG
            4. Anfechtung der Feststellung des JahresabschlussesBitte wählen Sie ein Schlagwort:
              Feststellung
              Feststellung des Jahresabschlusses
              durch die Hauptversammlung nach § 257 AktG
              1. Anfechtung nach allgemeinen Vorschriften nach §§ 243 bis 246, 247, 248a AktG
              2. keine Anfechtung wegen Inhaltsmängeln
          4. Verletzung des Informationsrechts nach § 243 Abs. 4 AktG
            1. Auskunftsanspruch in der Hauptversammlung
              1. Aktionär
                1. der Auskunft begehrt hat
                2. der Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat
              2. nur verweigerte Auskünfte, die für objektiv urteilenden Aktionär zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich sind und das Verhalten dieses Aktionärs beeinflusst hätte
                1. erforderliche Information nach § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG
                2. wesentliche Information- Voraussetzung für sachgerechte Wahrnehmung der Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte
              3. mündliche Auskunft
              4. Anfechtbarkeit auch der Entlastungsbeschlüsse
            2. Auskunftserzwingungsverfahren nach § 132 AktG
          5. Relevanz des Rechtsverstoßes
            1. Verfahrensverstoß so wesentlich
              1. Abstimmung über nicht bekanntgemachte Tagesordnung
              2. Rechnungslegungsdokumente nicht in Hauptversammlung vorgelegt
            2. für Mitgliedschaftsrecht bzw. Mitwirkungsrecht des Aktionärs
            3. dass bei Beschluss ein Legitimationsdefizit gegeben ist
            4. und die Rechtsfolge der Anfechtbarkeit bei wertender, am Schutzzweck der verletzten Norm orientierter Betrachtung gerechtfertigt ist
          6. Gesetzlich ausgeschlossene Anfechtungsgründe
            1. auf technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die auf elektronischem Weg wahrgenommen wurden, § 243 Abs. 3 Nr. 1 AktG
            2. Verstoß gegen Zuleitungspflicht des § 121 Abs. 4a AktG und Übermittlungspflicht nach § 125 Abs. 1 AktG, § 243 Abs. 3 Nr. 2 AktG
            3. Wahlbeschlüsse des Abschlussprüfers, wenn sie einen Antrag nach § 318 Abs. 3 HGB begründen, § 243 Abs. 3 Nr. 3 AktG
            4. Keine Verletzung des Informationsrechts im Falle des § 243 Abs. 4 Satz 1 AktG
            5. Keine Rügen zur Unternehmensbewertung
              1. Unternehmensverträge, §§ 293 ff AktG
              2. Eingliederungsbeschlüsse, §§ 319 ff AktG
              3. Squeeze-out- Beschlüsse, §§ 327a AktG
              4. Umwandlungsbeschlüsse, §§ 1 ff UmwG
            6. keine Rügen zu Informationen zur Unternehmensbewertung
            7. keine Rügen zur Angemessenheit der Unternehmensbewertung
          7. Bestätigungsbeschluss nach § 244 AktG
            1. Anforderungen an den Bestätigungsbeschluss
              1. Verfahrensfehler,
              2. von der Hauptversammlung mit der erforderlichen Mehrheit gefasst
              3. identischer Inhalt des Beschlusses
              4. Ziel, mit Wirkung für die Zukunft die (angebliche) Mangelhaftigkeit zu beheben
            2. Bestätigung bei fehlerhafter Feststellung des Abstimmungsergebnisses als Verfahrensfehler
            3. Bestätigung trotz Eintragung ins Handelsregister
            4. Änderung der Sach- und Rechtslage bei Beschlussfassung über die Bestätigung
              1. zwischenzeitliche Erhöhung der materiellen Anforderungen an wirksamen Beschluss
              2. Voraussetzungen an wirksamen Beschluss sind erst im Zeitpunkt des bestätigenden Beschlusses erfüllt
              3. Voraussetzungen eines verfahrensfehlerhaft zustande gekommenen Erstbeschlusses sind nachträglich weggefallen
            5. Auswirkung des Bestätigungsbeschlusses auf die Klage
              1. Erledigung der Hauptsache
              2. Klageänderung
              3. Klageerweiterung
              4. Nichtigerklärung für die Vergangenheit bei rechtlichem Interesse
  3. Sonstige Verfahrensfragen
    1. Registersperre
    2. Einsichtnahme in die Klageschrift bereits vor Zustellung, § 246 Abs. 3 Satz 5 AktG
    3. Verbindung mehrerer Klagen, § 246 Abs. 3 Satz 6 AktG
    4. Bekanntmachung der Klage in den Gesellschaftsblättern, § 246 Abs. 4 Satz 1 AktG
    5. Darlegungs- und Beweislast
    6. Mündliche Verhandlung, § 246 Abs. 3 Satz 4 AktG
    7. Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten
      1. Schiedsklausel als Satzungsbestandteil
      2. Schiedsabrede
    8. Verfahrensbeendigung
      1. Arten der Verfahrensbeendigung
        1. Streitiges Urteil
          1. Urteilswirkung und Rechtskraft
            1. Urteilswirkung und Rechtskraft nach §§ 248 Abs. 1 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG
            2. Urteilswirkung und Rechtskraft nach § 252 AktG
          2. Tenor
            1. Hauptsache
            2. Kostenentscheidung
              1. Hauptparteien
              2. Nebenintervenienten
        2. Versäumnisurteil
        3. Anerkenntnisurteil
        4. Vergleich
          1. Inhalt
          2. kosten
        5. Rücknahme
          1. Klagerücknahme
          2. Rücknahme der Nebeninterventionen
      2. Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung in den Gesellschaftsblättern
    9. Streitwert
      1. Streitwertbestimmung
      2. Streitwertspaltung
    10. Eintragung des Urteils im Handelsregister
    11. 1 Rechtsmittel

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Positive Beschlussfeststellungsklage

  1. Zulässigkeit
    1. Staathaftigkeit
    2. Zuständigkeit
      1. Sachliche Zuständigkeit
      2. Örtliche Zuständigkeit
      3. Funktionelle Zuständigkeit
    3. Beteiligte des Verfahrens
      1. Kläger
      2. Beklagter
      3. Nebenintervenienten
        1. Aktionäre
        2. Vorstand und Aufsichtsrat
        3. Dritte
    4. Rechtsschutzbedürfnis
    5. objektiv positiver Beschluss als ablehnender Beschluss festgestellt und verkündet, weil
      1. unrichtige, rechnerisch fehlerhafte Ermittlung des Abstimmungsergebnisses
      2. rechtsmissbräuchliche Feststellung des Abstimmungsergebnisses
      3. trotz positiver Stimmpflicht Aktionäre treuwidrig ablehnend gestimmt haben
  2. Begründetheit
    1. Klagebefugnis
    2. Klagefrist
    3. Rechnerisch fehlerhaft verkündete Ablehnungsbeschlüsse
      1. allgemeine Fehler beim Auszählen der Stimmen
      2. Missachtung der erforderlichen Mehrheit
      3. unrichtige Behandlung von Höchststimmrechten
      4. Zählen von Stimmen trotz Stimmrechtsausschlusses
      5. Stimmen werden in der irrtümlichen Annahme eines Stimmverbotes nicht mitgezählt
    4. Treuwidrige Ablehnungsbeschlüsse
      1. gesellschaftsrechtliche Treuepflicht, der Beschlussvorlage zuzustimmen
      2. erforderliche Mehrheit infolge der treuwidrigen Ablehnung nicht erreicht
    5. Auswirkungen eines Bestätigungsbeschlusses, § 244 Satz 1 AktG
  3. Sonstige Verfahrensfragen
    1. Bekanntmachung der Klage in den Gesellschaftsblättern
    2. Verfahrensbeendigung
      1. Stattgebendes Urteil
      2. Abweisendes Urteil
    3. Streitwert
    4. Anfechtungsklage des Mitgesellschafters gegen einen fehlerhaften, positiv festgestellten Beschluss
    5. Rechtsmittel

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Feststellungsklage nach § 256 ZPO

  1. Aktionär
  2. gegen Gesellschaft
  3. Feststellung der Nichtigkeit
    1. des Vorstandsbeschlusses
    2. des Aufsichtsratsbeschlusses
  4. rechtliches Interesse des Aktionärs an der alsbaldigen Klärung des Drittverhältnisses der Gesellschaft

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Vorläufiger RechtsschutzBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Rechtsschutz
Vorläufiger Rechtsschutz

  1. Zulässigkeit
    1. Statthaftigkeit
      1. Vorläufige Verhinderung der BeschlussfassungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
        Beschlussfassung
        Vorläufige Verhinderung der Beschlussfassung
        1. wenn auf andere Art und Weise effektiver Rechtsschutz nicht gewährleitet werden kann
          1. fehlerhafte Beschlüsse führen zu vollendeten Tatsachen
          2. Folgen daraus können mit nachgehendem Rechtsschutzes nicht mehr hinreichen beseitigt werden
        2. Schutzbedürftigkeit des Antragstellers
        3. Eindeutigkeit der Rechtslage
        4. Gebot des geringst möglichen Eingriffes
      2. Vorläufiger RechtsschutzBitte wählen Sie ein Schlagwort:
        Rechtsschutz
        Vorläufiger Rechtsschutz
        gegen drohenden Vollzug der Gesellschafterbeschlüsse
        1. gegen Vollzug des Hauptversammlungsbeschlusses
          1. Verhinderung der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses in Handelsregister
          2. Unterlassen von Handlungen, die zur Durchführung des Hauptversammlungsbeschlusses erforderlich sind
      3. Verhältnis zum Freigabeverfahren
    2. Sachliche und örtliche Zuständigkeit
    3. Verfügungsantrag
    4. Rechtsschutzbedürfnis
    5. Sonstige Voraussetzungen
  2. Begründetheit
    1. Verfügungsanspruch
      1. Ausnutzung eines genehmigten Kapitals
        1. Berichtspflicht
        2. Bezugsrechtsauschluss
        3. Wartefrist
        4. Ausgabebetrag
      2. Beteiligungen
        1. Konzerninterne Umstrukturierungen
        2. Beteiligungsveräußerungen
        3. Beteiligungserwerb
    2. Verfügungsgrund
    3. Glaubhaftmachung
    4. Umfassende Interessenabwägung
    5. Keine Vorwegnahme der Hauptsache
  3. Sonstige Verfahrensfragen
    1. Schutzschrift zur antizipierten Verteidigung der Gesellschaft
    2. Mündliche Verfahren
    3. Entscheidung
    4. Streitwert
    5. Rechtsmittel und Rechtsbehelfe
    6. Schadensersatzpflicht gemäß § 945 ZPO

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Freigabeverfahren

  1. Zulässigkeit
    1. 1 Statthaftigkeit
      1. Freigabeverfahren bei Maßnahmen der Kapitalbeschaffung oder der Kapitalherabsetzung oder Unternehmensvertrag nach § 246 a AktG
      2. Freigabeverfahren bei Eingliederungen nach § 319 Abs. 6 AktG
      3. Freigabeverfahren bei Squeeze-out nach §§ 327 e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG
      4. Freigabeverfahren bei Umwandlungsvorgängen nach § 16 Abs. 3 UmwG
      5. Keine analoge Anwendung der Freigabevorschriften
      6. Verhältnis zum vorläufigen Rechtsschutz
        1. Eintragung trotz Aussetzung
        2. Untersagung der Eintragung
    2. Zuständigkeit
      1. Sachliche Zuständigkeit
      2. Örtliche Zuständigkeit
      3. Funktionelle Zuständigkeit
    3. Verfahrensbeteiligte
      1. Antragsstellerin
      2. Antragsgegnerin
    4. Rechtsschutzbedürfnisse
    5. Antragsstellung
  2. Begründetheit
    1. Unzulässigkeit des Hauptsacheverfahrens
    2. Offensichtliche Unbegründetheit der Hauptsache
      1. Klagegrund ist infolge Bestätigungsbeschlusses weggefallen
      2. Rechtsfrage ist durch BGH bereits entschieden
      3. verspätete Anfechtungsklage
      4. Verfassungsmäßigkeit der Regelungen zum Squezze-out (einziger Grund) wird angezweifelt
      5. Liquidationsstadium der Gesellschaft wird als einziger Grund angegeben
      6. Rüge, der Übertragungsbeschluss ist nicht sachlich gerechtfertigt
      7. mangelnde Ausführlichkeit des Übertragungsberichts im Sinne von § 327 c Abs. 2 Satz 1 AktG
      8. Beanstandung einer Parallelprüfung
      9. Kompensationsleistung ist unangemessen
    3. Nachweis des Klägers über Beteiligung in Höhe eines anteiligen Betrags von mindestens EUR 000
    4. Vorrangiges Interesse der Antragstellerin
      1. Vorrangiges wirtschaftliches Interesse der Antragstellerin ausreichend
      2. Besondere Schwere des Rechtsverstoßes
  3. Sonstige Verfahrensfragen
    1. Verfahrensbevollmächtigte
    2. Verfahrensdauer
    3. Darlegungslast und Beweisführung
    4. Mündliche Verhandlung
    5. Streitwert
    6. Verfahrensbeendigung
      1. Beschluss
      2. Vergleich
      3. Rücknahme des Freigabeantrags
    7. Keine Rechtsmittel
    8. 8 Rechtsfolgen der Eintragung
      1. Bindungswirkung des Freigabebeschlusses
      2. Bestandsschutz
      3. Löschung des Hauptversammlungsbeschlusses aus dem Handelsregister
      4. Auswirkungen auf das Klageverfahren
    9. Schadensersatzpflicht bei erfolgreicher Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage
      1. Anspruchsberechtigte
      2. Anspruchsgegner
      3. Verschulden
      4. Schaden

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Spruchverfahren

  1. Zulässigkeit
    1. Staathaftigkeit
      1. Ausgleich für außenstehende Aktionäre und Abfindung solcher Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, § 1 Nr. 1 SpruchG, §§ 304 f AktG
      2. Abfindung von ausgeschiedenen Aktionären bei der Eingliederung von Aktiengesellschaften, § 1 Nr. 2 SpruchG, § 320b AktG
      3. Barabfindung von Minderheitsaktionären, deren Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung auf den Hauptaktionär übertragen worden sind, § 1 Nr. 3 SpruchG, §§ 327 a bis 327f AktG
      4. Zuzahlung an Anteilsinhaber oder Barabfindung von Anteilsinhabern anlässlich der Umwandlung von Rechtsträgern, § 1 Nr. 4 SpruchG, §§ 15, 34, 122h, 122i, 176 bis 181, 184, 186, 196 oder § 212 des UmwG
        1. Verschmelzung
        2. Vermögensübertragung
        3. Formwechsel
      5. Zuzahlung an Anteilsinhaber der Barabfindung von Anteilsinhabern bei der Gründung oder Sitzverlegung einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas EuropaeaSE), § 1 Nr. 5 SpruchG, §§ 6, 7, 9, 11 und 12 des SE-Ausführungsgesetzes
      6. Zuzahlung an Mitglieder bei der Gründung einer Europäischen Genossenschaft (Societas Cooperativa Europaea – SCE), § 1 Nr. 6 SpruchG, § 7 des SCE- Ausführungsgesetzes
      7. Ungeschriebene Anwendungsfälle des Spruchverfahrensgesetzes
        1. Delisting, § 39 Abs. 2 BörsG
        2. Übertragende Auflösung, § 179a Abs. 3 AktG
        3. Überhöhte Festsetzung von Ausgleich und Abfindung
      8. Keine Anwendungsfälle des Spruchverfahrensgesetzes
    2. Zuständigkeit
      1. Sachliche Zuständigkeit, § 2 Abs. 1 Satz 1 SpruchG
      2. Örtliche Zuständigkeit, § 2 Abs. 1 SpruchG,
        1. Ausschließliche Zuständigkeit nach § 2 Abs. 1 Satz 1 SpruchG
        2. Zuweisungsverordnung, § 71 Abs. 4, Abs. 2 Nr. 4 GVG, Konzentrationsverordnung des jeweiligen Bundeslandes
      3. Funktionelle Zuständigkeit, § 2 Abs. 2 SpruchG
    3. Antragsberechtigung, etc. §§ 3 f SpruchG
      1. bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen jeder außenstehende Aktionär, § 3 Satz 1 Nr. 1 SpruchG
      2. bei Eingliederung und Squezze- out jeder ausgeschiedene Aktionär, § 3 Satz 1 Nr. 2 SpruchG
      3. bei Umwandlungsfällen die Anteilsinhaber, § 3 Satz 1 Nr. 3 SpruchG
      4. bei SE und SCE die in SEAG, SE-VO und SCEAG genannten Personen, § 3 Satz 1 Nr. 4 und 5 SpruchG
      5. Ungeschriebene Fälle – Minderheitsaktionär
      6. Zeitpunkt der Antragsstellung, § 3 Satz 2 SpruchG
      7. Nachweis der Antragsberechtigung, §§ 3 Satz 2, 4 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 SpruchG
      8. Entfallen der Antragsberechtigung
      9. Nebeninterventionen, §§ 66 ff ZPO
    4. Rechtsschutzbedürfnis
    5. Antragsgegner – Schuldner der Kompensationszahlungen
    6. Antragsfrist – 3 Monate, § 4 Abs. 1 Satz 1 Halbsatz SpruchG
      1. Doppelnatur der Antragsfrist
      2. Fristbeginn
      3. Fristberechnung
      4. Fristwahrung
      5. Wiedereinsetzung in den vorigen Stand
    7. Antragsbegründung, § 4 Abs. 2 Satz 1 SpruchG
      1. Bezeichnung des Antragsgegners
      2. Darlegung der Antragsberechtigung
      3. Angaben zu Art der Strukturmaßnahme
      4. vom Gericht zu bestimmende Kompensation
      5. Zahl der gehaltenen Anteile
      6. konkrete Einwendungen
    8. Verfahrensgegenstand
  2. Begründetheit
    1. Ordnungsgemäße Durchführung der Prüfung
      1. gerichtliche Bestellung des Prüfers
      2. Parallelprüfung
    2. Unternehmenswert und Bewertungsmethode
      1. Ertragswertverfahren
      2. Discounted-Cashflow-Verfahren
      3. Dividend Discount Model
      4. Ermittlung des Liquidationswertes
      5. Ermittlung des Substanzwertes
      6. Multiplikatorverfahren
      7. Net Asset Value-Konzept
      8. Bewertungsstichtag
      9. Wechsel der Bewertungsgrundsätze
    3. Ermittlung der Nettozuflüsse
      1. Vergangenheitsanalyse
      2. Ermittlung der zukünftigen Erträge (Planungsrechnung)
      3. Synergieeffekte
      4. Berücksichtigung von Ertragsteuern
    4. Kapitalisierungszinssatz
      1. Basiszins
      2. Risikozuschlag
        1. Kapitalmarktpreisbildungsmodell (CAPM und Tax-CAPM)
          1. Marktrisikoprämie
          2. Betafaktor
        2. Pauschaler Risikozuschlag
      3. Wachstumsabschlag
        1. Zusammenhang von Wachstumsabschlag und Inflationsrate
        2. Ansatz in Höhe der Inflationsrate nicht zwingend
      4. Kürzung um persönliche Ertragsteuern
    5. Nicht betriebsnotwendiges Vermögen
    6. Börsenwert
      1. Verfassungsrechtliche Vorgaben
      2. Referenzzeitraum des Durchschnittskurses
      3. Gewichteter oder ungewichteter Durchschnittskurs
      4. Maßgeblichkeit des Börsenkurses bei Verschmelzungen
  3. Sonstige Verfahrensfragen
    1. Gemeinsamer Vertreter
      1. Bestellung
      2. Rechtsstellung
      3. Verfahrensfortführung
    2. Einleitung des Verfahrens
    3. Vorlagepflichten
    4. Vorbereitung der mündlichen Verhandlung/Beweisaufnahme
    5. Mündliche Verhandlung
    6. Verfahrensförderungspflicht
    7. Verfahrensbeendigung
      1. Arten
        1. Beschluss
          1. Gestaltungswirkung
          2. Keine reformatio in peius
          3. Rechtsbehelfsbelehrung
          4. Berichtigungen und Ergänzungen
          5. Wirkung der Entscheidung
        2. Vergleich
          1. Vergleich im Spruchverfahren
          2. Vergleich im Anfechtungs- und Nichtigkeitsverfahren
          3. Antragsrücknahme
          4. Erledigung
      2. Bekanntmachung
    8. Verzinsung der Kompensationszahlung
      1. Unternehmensvertrag
      2. Eingliederung
      3. Squeeze-out
      4. Umwandlung
      5. SE
      6. SCE
    9. kosten
      1. Gerichtskosten
      2. Außergerichtliche kosten der Antragsteller
      3. Auslagenersatz und Vergütung des gemeinsamen Vertreters
      4. Auslagen und Vergütung des Sachverständigen
    10. Rechtsmittel
      1. Beschwerde
        1. Einlegung der Beschwerde
        2. Beschwerdefrist
        3. Beschwerdeberechtigung
          1. Antragsteller
          2. Antragsgegner
          3. Gemeinsamer Vertreter
          4. Nebenintervenienten
        4. Beschwerdegegner
        5. Anschlussbeschwerde
        6. Zwischenentscheidungen
        7. Entscheidung über die Beschwerde
        8. kosten
      2. Rechtsbeschwerde

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Erfurt/ Thüringen November 2010