Gesellschaftervereinbarungen l Nebenabreden zum Gesellschaftsvertrag

1. Allgemeiner Teil

1.1 Zulässigkeit und Rechtsnatur von NebenabredenBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Nebenabreden
Zulässigkeit
Zulässigkeit und Rechtsnatur von Nebenabreden

1.1.1. Nebenabreden GmbHBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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Nebenabreden
Nebenabreden GmbH

1.1.2. Nebenabreden AktiengesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Aktiengesellschaft
Nebenabreden
Nebenabreden Aktiengesellschaft

1.1.3. Inhalt von NebenabredenBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Inhalt von Nebenabreden
Nebenabreden

1.1.3.1. Konsortialvertrag

1.1.3.2. Stimmbindungsvereinbarung

1.1.3.3. Abreden über Besetzung von Organen

1.1.3.4. Abberufung von OrganmitgliedernBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Abberufung
Abberufung von Organmitgliedern

1.1.3.5. Sicherung des Gesellschafterkreises gegen fremde Dritte

1.1.3.6. Verabredung bevorzugter Informationserteilung

1.1.3.7. Optionsrecht Vorhandrecht VorkaufsrechtBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Optionsrecht Vorhandrecht Vorkaufsrecht
Vorkaufsrecht

1.1.3.8. Abfindungsberechnung

1.1.3.9. Zusätzliches Agio

1.1.3.10 Nebenabreden zu KapitalerhöhungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Kapitalerhöhung
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Nebenabreden zu Kapitalerhöhung

1.1.3.11. Beteiligung an anderer GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Beteiligung
Beteiligung an anderer Gesellschaft
Gesellschaft

1.1.4. Ausfluss der Vertragsfreiheit

1.1.4.1. Gegenstände der Nebenabrede verstoßen nicht gegen die Satzung

1.1.4.2. Gegenstände der Nebenabrede verstoßen gegen die SatzungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Gegenstände der Nebenabrede verstoßen gegen die Satzung
Satzung

1.1.5. keine Erkennbarkeit für Dritte

1.1.6. Formloser Abschluss der NebenabredeBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Abschluss
Formloser Abschluss der Nebenabrede

1.1.7. Änderung der Nebenabrede einstimmig

1.1.8. Satzung schlägt nicht auf Nebenabrede durch

1.1.9. Nebenabrede ist schuldrechtlicher Vertrag

1.1.9.1. einseitig verpflichtend

1.1.9.2 mehrseitig verpflichtend

1.1.9.3. Alle Gesellschafter oder nur ein Teil der Gesellschafter Vertragspartner

1.1.9.4. Gesellschaft unmittelbar oder gemäß § 328 BGB Vertragspartner

1.1.9.5. Dritte können Vertragspartner der Nebenabrede sein

1.1.9.6. Einmalige oder auf Dauer angelegte Nebenabreden

1.1.9.7. Grundsätze Wegfall der Geschäftsgrundlage sind anwendbar

1.1.9.8. Nebenabrede führt oft zu einer GbR

1.1.9.8.1. Auf Dauer angelegt

1.1.9.8.2. Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks

1.1.9.9. Vertrag sui generis

1.1.9.10. Auslegung von NebenabredenBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Auslegung
Auslegung von Nebenabreden
Nebenabreden

1.2 Verhältnis von Satzung und Nebenvereinbarung

1.2.1 Verhältnis zwischen Satzung und Nebenabrede

1.2.2 Verhältnis zwischen Gesellschaftsvertrag und Nebenabrede

1.2.3 Abgrenzung der Nebenabreden zu Satzungsregelungen

1.2.4 Trennungsprinzip

1.3 Umdeutung und Formfreiheit

1.3.1 Umdeutung von Gesellschafterbeschlüssen in schuldrechtliche Nebenvereinbarungen

1.3.2 Formfreiheit und NebenabredenBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Formfreiheit und Nebenabreden
Nebenabreden

1.4 Nebenvereinbarungen als Gesellschaftsverträge einer Gesellschaft bürgerlichen RechtsBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Gesellschaft
Gesellschaft bürgerlichen Rechts

1.4.1 Zustandekommen der Gesellschaft bürgerlichen RechtsBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Gesellschaft
Gesellschaft bürgerlichen Rechts

1.4.2 Außengesellschaft

1.4.3 Innengesellschaft

1.4.4 Fehlerhafte Gesellschaft

1.4.5 Fehlerhafte Vertragsänderungen

1.4.6 Beendigungstatbestände der Gesellschaft bürgerlichen RechtsBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Gesellschaft
Gesellschaft bürgerlichen Rechts

1.5 AGB-rechtliche Inhaltskontrolle nach §§ 307 ff. BGB

1.6 Verhältnis von Treuepflicht und Nebenvereinbarung

1.7 Unwirksamkeitstatbestände

1.7.1 Nichtigkeit von Stimmrechtsabsprachen

1.7.1.1 Stimmenkauf

1.7.1.2 Nebenvereinbarung zur Umgehung eines Stimmverbotes

1.7.1.3 Stimmbindung zu Gunsten der Verwaltung, § 136 Abs. 2 AktG

1.7.2 Treupflichtwidrigkeit der Nebenabrede

1.7.3 Nichtigkeit wegen Verstoßes gegen den Gesellschaftsvertrag oder gesellschaftsrechtliche Prinzipien

1.7.4 Grenzziehung zwischen Nebenabrede und Verbandssouveränität

1.7.5 Verstoß gegen Satzungsverbot des Abschlusses von Nebenvereinbarungen sowie gegen Vinkulierungs- und Höchststimmrechtsklauseln

1.7.6 Knebelung

1.7.7 Rechtsfolgen bei Teil- oder Gesamtnichtigkeit der Nebenabrede

1.8 Unterschiede in der Auslegung von Gesellschaftsvertrag und Nebenabrede

1.8.1 Auslegung von Satzungen

1.8.2 Auslegung von Gesellschaftervereinbarungen

1.9 Konzernierung durch Nebenverträge

1.9.1 Schutz im faktischen Aktienkonzern

1.9.2 Schutz im faktischen GmbH-Konzern

1.10 Kapitalmarktrecht

1.10.1 Meldepflichten nach WpHG

1.10.2 Übernahmeangebot nach WpÜG

1.10.3 Insiderrecht

1.11 Mitteilungspflichten nach AktG

1.12 Abgrenzung zu Unternehmensverträgen

1.13 Nachfolge und Laufzeit

1.13.1 Gesamt- und Einzelrechtsnachfolge

1.13.2 Umwandlungen

1.13.3 Harmonisierung der Laufzeiten von Nebenvereinbarungen und Gesellschaftsvertrag

1.14 Erfüllungsanspruch sowie Rechtsschutz

1.14.1 Erfüllungsanspruch

1.14.2 Schadenersatzanspruch

1.14.3 Rechtsschutz

1.14.3.1 Hauptsache und Eilverfahren vor staatlichen Gerichten

1.14.3.2 Schiedsverfahren

1.14.3.3 Mediation

1.15 Rechte der nicht an der Gesellschaftsvereinbarung Beteiligten

1.15.1 Auskunftsansprüche

1.15.2 Offenlegungspflichten im Vorfeld des Anteilserwerbs

1.15.3 Kontrahierungszwang

1.16 Internationalprivatrechtliche Anknüpfung

2. Besonderer Teil

2.1 Stimmbindungsvereinbarung

2.1.1 Allgemeines

2.1.2 Sicherung der Poolmitgliedschaft bei Wechsel im Gesellschafterbestand

2.1.3 Laufzeit der Stimmbindungsvereinbarung

2.2 Veräußerungsverbote, -rechte und -pflichten

2.2.1 Veräußerungsverbote

2.2.2 Mitveräußerungsrechte und -pflichten

2.2.2.1 Mitverkaufsrechte (tag along)

2.2.2.2 Mitverkaufspflichten (drag along)

2.3 Absprachen zur Finanzierung einer Gesellschaft

2.3.1 Zusage der künftigen Gewährung von Darlehen

2.3.2 Schuldrechtliche Vereinbarungen über Kapitalbeschaffungsmaßnahmen

2.3.2.1 Verpflichtungen zur Kapitalerhöhung

2.3.2.2 Unterlassung von Kapitalerhöhungen

2.3.2.3 Übernahme der neuen Anteile

2.3.3 Vereinbarung über schuldrechtliche Mehrleistungen (schuldrechtliches Agio)

2.3.4 Erlös- und Liquidationspräferenzen

2.3.5 Verwässerungsschutzklauseln

2.4 Erwerbsrechte; Andienungspflichten

2.4.1 Andienungsrechte (Verkaufsrecht; Put-Option)

2.4.2 Andienungspflichten und Vorerwerbsrechte

2.4.3 Aufgriffsrechte

2.4.4 Vorkaufsrechte

2.5 Gewinnverteilung

2.6 Grundvereinbarungen der Muttergesellschaften von Gemeinschaftsunternehmen

2.7 Verlustdeckungs- und Liquiditätszusagen

2.8 Das schuldrechtliche Organ kraft Nebenabrede

3. Steuerliche Aspekte

3.1 Auswirkungen von Gesellschaftervereinbarungen im Rahmen der §§ 8c, 8d KStG

3.1.1 § 8c KStG

3.1.1.1 „vergleichbarer Sachverhalt“

3.1.1.2 Erwerberkreis des § 8cKStG („gleichgerichtete Interessen“)

3.1.2 § 8d KStG

3.2 § 13b ErbStG

4. Kartellrechtlicher Überblick

4.1 Die Gründung von Gemeinschaftsunternehmen

4.1.1 Zusammenschlusskontrolle

4.1.2 Verhaltenskontrolle neben Fusionskontrolle?

4.2 Absprachen im Rahmen bestehender Gemeinschaftsunternehmen

4.2.1 Absprachen zum Schutz des Gemeinschaftsunternehmens

4.2.2 Sonderfall: Gesellschafter bleiben Wettbewerber