GmbH & Co. KG

Grundlagen und Gesetzestexte

Die GmbHBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Die GmbH
GmbH
& Co. KG ist eine Sonderform der Kommanditgesellschaft. Mit der GmbH & Co.KG sollen in einer Personengesellschaft einerseits die Haftungsrisiken der Gesellschafter begrenzt, andererseits die Vorteile einer Personengesellschaft gesichert werden. Unsere Beratungsfelder zur GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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sind in den nachfolgenden Stichpunkten kurz zusammengefasst.

1. Typen der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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und Vergleich der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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mit anderen Gesellschaften

1. Typen

1. „Typische“, „eigentliche“ oder „echte“ GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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1. beteiligungsidentische GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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2. Einmann- GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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2. Einheitsgesellschaft

3. nicht beteiligungsidentische GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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4. mehrstufige GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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5. sternförmige GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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6. GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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KG
mit Reserve- GmbH

2. Rechtsformenvergleich

1. Unterschiede zur KG

1. Haftungsbeschränkung außer Komplementär-GmbH

2. Möglichkeit der Trennung von Geschäftsführung und Vertretung, Gesellschafterstellung und Haftung

2. Unterschiede zur GmbH

1. Freiheit der Gestaltung des Gesellschaftervertrages

2. Unterschiede zur Mitbestimmung

3. mögliche verminderte Einflussnahme der Gesellschafter auf Geschäftsführung und Vertretung

2. besondere Formen der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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1. Familien GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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2. Publikums- KG

3. Gründung

1. Komplementär- GmbH

1. gewöhnliche Satzungsbestandteile der Komplementär- GmbH

2. besondere auf die Komplementär- GmbH bezogene Satzungsbestandteile

1. Regelungen zur Übertragung und Vererbung von Geschäftsanteilen

2. Regelungen zur Einziehung von GeschäftsanteilenBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Einziehung
Einziehung von Geschäftsanteilen

3. Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretung

2. GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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KG

1. Firma der GmbHBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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Firma der GmbH
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2. Sitz der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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3. Gegenstand des Unternehmens der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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4. Gesellschafter der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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1. persönlich haftender Gesellschafter – Komplementär – GmbH

2. beschränkt haftende GesellschafterKommanditisten

5. Beiträge der Gesellschafter der GmbH & Co. KG

1. Kapitalbeteiligung

2. Haftsumme

3. Pflichteinlage

6. Gesellschafterkonten der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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1. Vier- Kontenmodell

1. Festkapitalkonto

2. Rücklagenkonto

3. Verlustvortragskonto

4. Darlehenskonto

2. Drei- Kontenmodell

1. Festkapitalkonto

2. sonstiges Einlagenkonto

3. Darlehenskonto

3. Zwei- Kontenmodell

1. Festkapitalkonto

2. sonstiges Konto

7. Geschäftsführung der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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8. Vertretung der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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9. Gesellschafterversammlung der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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10. Gesellschafterbeschlüsse der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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11. Haftungsvergütung der Komplementär- GmbH

12. Auslagenerstattung der Komplementär- GmbH

1. für Geschäftsführer

2. sonstige Auslagen

13. Übertragung über Gesellschaftsanteile an der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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1. Verfügung über Gesellschaftsanteile an der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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2. Vererbung von Gesellschaftsanteilen an der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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3. Verknüpfung von Übertragungen von Gesellschaftsanteilen an der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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mit Geschäftsanteilen an der Komplementär- GmbH

14. Geschäftsjahr und Jahresabschluss

15. Ergebnisverteilung

16. Entnahmen

17. Ausscheiden und Ausschluss eines Gesellschafters

1. Kündigung

2. Abfindung

3. sonstige Regelungen

18. Wettbewerbsverbot

19. allgemeine Regelungen

3. fehlerhafte GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
fehlerhafte Gesellschaft
Gesellschaft

4. Verknüpfung der Gesellschaftsverträge der Komplementär- GmbH und GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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1. Personen- und Beteiligungsgleichheit in Komplementär-GmbH und GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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KG

2. Gewinnbezugsrecht und Kapitalerhöhungen

3. Informationsrechte

4. Ausscheiden, Kündigung und Ausschluss eines Gesellschafters

4. Gesellschafterversammlung

1. Gesellschafterversammlung der GmbH

1. Zuständigkeit

2. Kompetenzrahmen

3. Einberufung der GesellschafterversammlungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Einberufung
Einberufung der Gesellschafterversammlung
Gesellschafterversammlung

4. Durchführung der GesellschafterversammlungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Durchführung der Gesellschafterversammlung
Gesellschafterversammlung

5. Beschlussfassungen in der Gesellschafterversammlung

6. Treuepflicht gegenüber der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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7. Besonderheiten in der Einheitsgesellschaft

2. Gesellschafterversammlung der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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KG

1. vertragliche Regelungen erforderlich

2. Teilnahmeberechtigung

3. Stimmrecht

4. Zuständigkeit

5. Kompetenzrahmen

6. Einberufung der GesellschafterversammlungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Einberufung
Einberufung der Gesellschafterversammlung
Gesellschafterversammlung

7. Durchführung der GesellschafterversammlungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Durchführung der Gesellschafterversammlung
Gesellschafterversammlung

8. Abstimmung und Beschlussfassung

1. Art der Beschlussfassung

2. Form der Beschlussfassung

3. Stimmenmehrheitserfordernisse

        1. Stimmverbote

        2. Gesetzliche StimmverboteBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Gesetzliche Stimmverbote
Stimmverbote

5. Geschäftsführung

1. Geschäftsführungsbefugnis

1. Personen der Geschäftsführung

1. Komplementär- GmbH

2. Geschäftsführer  der Komplementär- GmbH

3. Geschäftsführer der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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2. Umfang der Geschäftsführungsbefugnis

1. gewöhnliche Geschäfte

2. außergewöhnliche Geschäfte

3. Grundlagengeschäfte

4. vertragliche Vereinbarungen

1. im Geschäftsführeranstellungsvertrag

2. im Gesellschaftsvertrag

3. Verhältnis zwischen Geschäftsführer und Komplementär- GmbH

4. Verhältnis zwischen Geschäftsführer und GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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5. Haftung des GeschäftsführersBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Haftung
Haftung des Geschäftsführers

1. in der Gründungsphase der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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und der Komplementär- GmbH

2. im Innenverhältnis zur GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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, zur Komplementär- GmbH

3. im Innenverhältnis zu den Gesellschaftern

4. im Außenverhältnis zu Dritten

5. Haftung der Komplementär- GmbH gegenüber der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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6. Haftung des Scheingeschäftsführers

7. Haftung des faktischen Geschäftsführers

6. Ersatz von Aufwendungen für die Geschäftsführer

2. Vertretungsbefugnis

1. Inhalt der Vertretung

2. Umfang der Vertretungsmacht

3. Vertretung nach dem Gesetz

4. Missbrauch der Vertretungsmacht

3. Selbstkontrahierungsverbot

1. Rechtsgeschäft zwischen Komplementär- GmbH und Geschäftsführer

2. Rechtsgeschäft zwischen Komplementär- GmbH und GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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3. Rechtsgeschäft zwischen Geschäftsführer der Komplementär- GmbH und GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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4. Einpersonen- Komplementär- GmbH

5. Einheitsgesellschaft

6. Informationsrechte der Gesellschafter

1. Arten der Informationsrechte

1. Kontrollrechte

2. Auskunftsansprüche

2. Gegenstand der Informationsrechte

1. Angelegenheiten der Komplementär- GmbH

2. Angelegenheiten der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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3. individuelle Informationsrechte

4. kollektive Informationsrechte

3. Durchsetzung der Informationsrechte

4. Informationsverweigerungsrechte

7. Wettbewerbsverbote

1. die Komplementär- GmbH treffendes Wettbewerbsverbot

2. die Gesellschafter der Komplementär- GmbH treffendes Wettbewerbsverbot

3. die Geschäftsführer der Komplementär- GmbH treffendes Wettbewerbsverbot

4. die Kommanditisten treffendes Wettbewerbsverbot

5. Gegenstand des Wettbewerbsverbotes

6. Dauer des Wettbewerbsverbotes

7. Durchsetzung des Wettbewerbsverbotes

8. Verletzung des Wettbewerbsverbotes

8. Haftung der Gesellschafter der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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1. unbeschränkte Haftung der Komplementär- GmbH

2. Haftung der Kommanditisten

3. vereinbarte Haftsumme

4. Haftungsbefreiung durch Leistung der Einlage in Höhe der Haftsumme

5. Wiederaufleben der Haftung durch Einlagenrückgewähr

1. Rückzahlung der Einlage

2. Entnahme bei negativem Kapitalkonto

6. Haftungserweiterung

1. vertragliche Verlustbeteiligung

2. nach § 176 HGB

3. Rechtsscheinhaftung

4. Durchgriffshaftung

1. Vermögensvermischung

2. Beherrschung, Konzernhaftung

5. Deliktshaftung nach § 826 BGB

6. wegen faktischer Geschäftsführung

7. Haftung nach Ausscheiden aus der GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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7. Haftung des geschäftsführenden Kommanditisten

1. Mithaftungserklärung

2. Vertragshaftung

3. Rechtsscheinhaftung

4. Haftung aus culpa in contrahendo

5. deliktsrechtliche Haftung

6. steuerliche Haftung

7. Insolvenzhaftung

9. Eintritt und Austritt eines Gesellschafters

1. Aufnahme eines weiteren Gesellschafters

2. Übertragung der GesellschafterstellungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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Übertragung der Gesellschafterstellung

3. Umwandlung der Gesellschafterstellung

4. Ausscheiden eines GesellschaftersBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Ausscheiden
Ausscheiden eines Gesellschafters

1. Kündigung durch Gesellschafter

2. Kündigung durch PrivatgläubigerBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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Kündigung durch Privatgläubiger
des Gesellschafters

3. durch Gesellschafterbeschluss

4. durch Austrittsvereinbarung

5. durch Eintritt von Ausscheidensbedingungen im Gesellschaftsvertrag

6. durch Ausschließungsklage

7. Auseinandersetzungsverfahren

8. Abfindungsklauseln

5. Tod eines Gesellschafters

1. gesetzliche Nachfolgeregelungen

2. gesellschaftsvertragliche Nachfolgeklauseln

1. Auflösungsklausel

2. Ausscheidensklausel

3. einfache Nachfolgeklausel

4. qualifizierte Nachfolgeklausel

5. Eintrittsklausel

3. Testamentsvollstreckung

 

§§ 161 bis 177a Handelsgesetzbuch (HGB)

§ 161

(1) Eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist, ist eine Kommanditgesellschaft, wenn bei einem oder bei einigen von den Gesellschaftern die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern auf den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage beschränkt ist (Kommanditisten), während bei dem anderen Teile der Gesellschafter eine Beschränkung der Haftung nicht stattfindet (persönlich haftende Gesellschafter).

(2) Soweit nicht in diesem Abschnitt ein anderes vorgeschrieben ist, finden auf die Kommanditgesellschaft die für die offene Handelsgesellschaft geltenden Vorschriften Anwendung.

§ 162

(1) Die Anmeldung der Gesellschaft hat außer den in § 106 Abs. 2 vorgesehenen Angaben die Bezeichnung der Kommanditisten und den Betrag der Einlage eines jeden von ihnen zu enthalten. Ist eine Gesellschaft bürgerlichen RechtsBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Gesellschaft
Gesellschaft bürgerlichen Rechts
Kommanditist, so sind auch deren Gesellschafter entsprechend § 106 Abs. 2 und spätere Änderungen in der Zusammensetzung der Gesellschafter zur Eintragung anzumelden.

(2) Bei der Bekanntmachung der Eintragung der Gesellschaft sind keine Angaben zu den Kommanditisten zu machen; die Vorschriften des § 15 sind insoweit nicht anzuwenden.

(3) Diese Vorschriften finden im Falle des Eintritts eines Kommanditisten in eine bestehende Handelsgesellschaft und im Falle des Ausscheidens eines Kommanditisten aus einer Kommanditgesellschaft entsprechende Anwendung.

 

§ 163

Für das Verhältnis der Gesellschafter untereinander gelten in Ermangelung abweichender Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags die besonderen Vorschriften der §§ 164 bis 169.

 

§ 164

Die Kommanditisten sind von der Führung der Geschäfte der Gesellschaft ausgeschlossen; sie können einer Handlung der persönlich haftenden Gesellschafter nicht widersprechen, es sei denn, daß die Handlung über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgeht. Die Vorschriften des § 116  Abs. 3 bleiben unberührt.

 

§ 165

Die §§ 112 und 113 finden auf die Kommanditisten keine Anwendung.

§ 166

(1) Der Kommanditist ist berechtigt, die abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere zu prüfen.

(2) Die in § 118 dem von der Geschäftsführung ausgeschlossenen Gesellschafter eingeräumten weiteren Rechte stehen dem Kommanditisten nicht zu.

(3) Auf Antrag eines Kommanditisten kann das Gericht, wenn wichtige Gründe vorliegen, die Mitteilung einer Bilanz und eines Jahresabschlusses oder sonstiger Aufklärungen sowie die Vorlegung der Bücher und Papiere jederzeit anordnen.

 

§ 167

(1) Die Vorschriften des § 120 über die Berechnung des Gewinns oder Verlustes gelten auch für den Kommanditisten.

(2) Jedoch wird der einem Kommanditisten zukommende Gewinn seinem Kapitalanteil nur so lange zugeschrieben, als dieser den Betrag der bedungenen Einlage nicht erreicht.

(3) An dem Verluste nimmt der Kommanditist nur bis zum Betrage seines Kapitalanteils und seiner noch rückständigen Einlage teil.

 

§ 168

(1) Die Anteile der Gesellschafter am Gewinne bestimmen sich, soweit der Gewinn den Betrag von vier vom Hundert der Kapitalanteile nicht übersteigt, nach den Vorschriften des § 121 Abs. 1 und 2.

(2) In Ansehung des Gewinns, welcher diesen Betrag übersteigt, sowie in Ansehung des Verlustes gilt, soweit nicht ein anderes vereinbart ist, ein den Umständen nach angemessenes Verhältnis der Anteile als bedungen.

§ 169

(1) § 122 findet auf den Kommanditisten keine Anwendung. Dieser hat nur Anspruch auf Auszahlung des ihm zukommenden Gewinns; er kann auch die Auszahlung des Gewinns nicht fordern, solange sein Kapitalanteil durch Verlust unter den auf die bedungene Einlage geleisteten Betrag herabgemindert ist oder durch die Auszahlung unter diesen Betrag herabgemindert werden würde.

(2) Der Kommanditist ist nicht verpflichtet, den bezogenen Gewinn wegen späterer Verluste zurückzuzahlen.

§ 170

Der Kommanditist ist zur Vertretung der Gesellschaft nicht ermächtigt.

 

§ 171

(1) Der Kommanditist haftet den Gläubigern der Gesellschaft bis zur Höhe seiner Einlage unmittelbar; die Haftung ist ausgeschlossen, soweit die Einlage geleistet ist.

(2) Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so wird während der Dauer des Verfahrens das den Gesellschaftsgläubigern nach Absatz 1 zustehende Recht durch den Insolvenzverwalter oder den Sachwalter ausgeübt.

§ 172

(1) Im Verhältnisse zu den Gläubigern der Gesellschaft wird nach der Eintragung in das Handelsregister die Einlage eines Kommanditisten durch den in der Eintragung angegebenen Betrag bestimmt.

(2) Auf eine nicht eingetragene Erhöhung der aus dem Handelsregister ersichtlichen Einlage können sich die Gläubiger nur berufen, wenn die Erhöhung in handelsüblicher Weise kundgemacht oder ihnen in anderer Weise von der Gesellschaft mitgeteilt worden ist.

(3) Eine Vereinbarung der Gesellschafter, durch die einem Kommanditisten die Einlage erlassen oder gestundet wird, ist den Gläubigern gegenüber unwirksam.

(4) Soweit die Einlage eines Kommanditisten zurückbezahlt wird, gilt sie den Gläubigern gegenüber als nicht geleistet. Das gleiche gilt, soweit ein Kommanditist Gewinnanteile entnimmt, während sein Kapitalanteil durch Verlust unter den Betrag der geleisteten Einlage herabgemindert ist, oder soweit durch die Entnahme der Kapitalanteil unter den bezeichneten Betrag herabgemindert wird. Bei der Berechnung des Kapitalanteils nach Satz 2 sind Beträge im Sinn des § 268 Abs. 8 nicht zu berücksichtigen.

(5) Was ein Kommanditist auf Grund einer in gutem Glauben errichteten Bilanz in gutem Glauben als Gewinn bezieht, ist er in keinem Falle zurückzuzahlen verpflichtet.

(6) Gegenüber den Gläubigern einer Gesellschaft, bei der kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist, gilt die Einlage eines Kommanditisten als nicht geleistet, soweit sie in Anteilen an den persönlich haftenden Gesellschaftern bewirkt ist. Dies gilt nicht, wenn zu den persönlich haftenden Gesellschaftern eine offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft gehört, bei der ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist.

§ 173

(1) Wer in eine bestehende Handelsgesellschaft als Kommanditist eintritt, haftet nach Maßgabe der §§ 171 und 172 für die vor seinem Eintritte begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft, ohne Unterschied, ob die Firma eine Änderung erleidet oder nicht.

(2) Eine entgegenstehende Vereinbarung ist Dritten gegenüber unwirksam.

174

Eine Herabsetzung der Einlage eines Kommanditisten ist, solange sie nicht in das Handelsregister des Gerichts, in dessen Bezirke die Gesellschaft ihren Sitz hat, eingetragen ist, den Gläubigern gegenüber unwirksam; Gläubiger, deren Forderungen zur Zeit der Eintragung begründet waren, brauchen die Herabsetzung nicht gegen sich gelten zu lassen.

§ 175

Die Erhöhung sowie die Herabsetzung einer Einlage ist durch die sämtlichen Gesellschafter zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. § 162 Abs. 2 gilt entsprechend. Auf die Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft finden die Vorschriften des § 14 keine Anwendung.

 

§ 176

(1) Hat die Gesellschaft ihre Geschäfte begonnen, bevor sie in das Handelsregister des Gerichts, in dessen Bezirke sie ihren Sitz hat, eingetragen ist, so haftet jeder Kommanditist, der dem Geschäftsbeginne zugestimmt hat, für die bis zur Eintragung begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft gleich einem persönlich haftenden Gesellschafter, es sei denn, dass seine Beteiligung als Kommanditist dem Gläubiger bekannt war. Diese Vorschrift kommt nicht zur Anwendung, soweit sich aus § 2 oder § 105 Abs. 2 ein anderes ergibt.

(2) Tritt ein Kommanditist in eine bestehende Handelsgesellschaft ein, so findet die Vorschrift des Absatzes 1 Satz 1 für die in der Zeit zwischen seinem Eintritt und dessen Eintragung in das Handelsregister begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft entsprechende

§ 177

Beim Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft mangels abweichender vertraglicher Bestimmung mit den Erben fortgesetzt.

§ 177a

Die §§ 125a und 130a gelten auch für die Gesellschaft, bei der ein Kommanditist eine natürliche Person ist, § 130a jedoch mit der Maßgabe, daß anstelle des Absatzes 1 Satz 4 der § 172 Abs. 6 Satz 2 anzuwenden ist. Der in § 125a Abs. 1 Satz 2 für die Gesellschafter vorgeschriebenen Angaben bedarf es nur für die persönlich haftenden Gesellschafter der Gesellschaft.

Erfurt/ Thüringen September 2010