Besonderheiten bei der Zwei-Personen-GmbH

Die Zwei-Personen-Gesellschaft mit zwei aktiv in der Geschäftsführung tätigen und gleich hoch beteiligten Gesellschaftergeschäftsführern in einer GmbH ist ein weit verbreiteter Typus einer personalistischen Verbandsstruktur. Derzeit werden ca. 300.000 Zweipersonen-GmbHs gezählt. Etwa 150.000 dieser GmbHs weisen eine paritätisch zweigliedrige Struktur auf. Bei rund 75.000 GmbHs mit paritätisch zweigliedrige Struktur sind beide Gesellschafter zugleich Geschäftsführer.

Zweipersonen-GmbHs kämpfen mit einer besonderen Konfliktlage. Meinungsverschiedenheiten und Zerwürfnisse zwischen den Gesellschaftern können sich unmittelbar auf die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft auswirken. Streitigkeiten über die Abberufung und Ausschließung von Geschäftsführern und Gesellschaftern gehören zu den häufigsten Phänomenen der streitigen gesellschaftsrechtlichen Praxis. Der regelmäßig einsetzende Wettlauf um die Herrschaft über die Gesellschaft führt materiellrechtlich wie prozessual zu vielschichtigen Problemen, so zum Beispiel im Zusammenhang mit:

  1. Satzungsauslegung
    1. Inhalt und Auslegung des GesellschaftsvertragsBitte wählen Sie ein Schlagwort:
      Auslegung
      Inhalt und Auslegung des Gesellschaftsvertrags
    2. objektive Auslegung des GesellschaftsvertragsBitte wählen Sie ein Schlagwort:
      Auslegung
      objektive Auslegung des Gesellschaftsvertrags
    3. subjektive Auslegung des GesellschaftsvertragsBitte wählen Sie ein Schlagwort:
      Auslegung
      subjektive Auslegung des Gesellschaftsvertrags
    4. Auslegung früherer GesellschaftsverträgeBitte wählen Sie ein Schlagwort:
      Auslegung
      Auslegung früherer Gesellschaftsverträge
    5. Schuldrechtliche NebenabredenBitte wählen Sie ein Schlagwort:
      Nebenabreden
      Schuldrechtliche Nebenabreden
  2. Gesellschafterversammlung
    1. Vollmacht
    2. Einberufung
    3. Protokollierung
    4. Mitwirkungspflichten
    5. Zustimmungserfordernis
    6. Zustimmungspflicht
    7. Förmliche Beschlussfeststellung
      1. Beschlussfeststellungskompetenz bei jeweils hälftiger Beteiligung
    8. Wirkungen der Beschlüsse
  3. Abberufung von der GeschäftsführungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
    Abberufung
    Abberufung von der Geschäftsführung
    1. Abberufung
      1. Erfordernis eines Abberufungsbeschlusses oder unnötige Förmelei
      2. meist wechselseitige Anträge auf Abberufung
    2. freie AbberufungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
      Abberufung
      freie Abberufung
      1. mindestens sachlich gerechtfertigter Grund nach § 38 Abs. 1 GmbHG
      2. freie Abrufbarkeit bei graduell besonderer Treuepflichtbindung
        1. Abwägung der Interessen beider Vertragsteile
        2. Dauer der Tätigkeit für die GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Dauer der Tätigkeit für die Gesellschaft
          Gesellschaft
        3. Verdienste um das Unternehmen
    3.  Abberufung aus wichtigem GrundBitte wählen Sie ein Schlagwort:
      Abberufung
      Abberufung aus wichtigem Grund
      ,
      1. wichtiger Grund liegt tatsächlich vor
      2. besonders strenge Anforderungen an wichtigem Grund nach § 38 Abs.2 GmbHG
        1. grobe PflichtverletzungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          grobe Pflichtverletzung
          Pflichtverletzung
          1. Verstoß gegen WettbewerbsverbotBitte wählen Sie ein Schlagwort:
            Verstoß gegen Wettbewerbsverbot
            Wettbewerbsverbot
          2. Bestechlichkeit
          3. Teilnahme an strafbaren Handlungen
          4. Unredlichkeit
          5. Fälschung von Buchführungsunterlagen
          6. Fälschen von Rechnungsbelegen
          7. Bilanzmanipulation
          8. Steuerhinterziehung
          9. Erstellung des Jahresabschlusses ohne Beteiligung der Mitgeschäftsführer und Einreichung zum Finanzamt oder Handelsregister ohne Feststellung durch Gesellschafterversammlung
          10. unbefugte Weitergabe von Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen
          11. nachhaltige Weigerung der Einsicht in Geschäftsunterlagen oder Auskunft
          12. bewusst falsche Auskünfte gegenüber Gesellschaftern
          13. Missachtung von Gesellschafterweisungen
          14. Verstoß gegen WettbewerbsverbotBitte wählen Sie ein Schlagwort:
            Verstoß gegen Wettbewerbsverbot
            Wettbewerbsverbot
          15. Aufbau eines Konkurrenzunternehmens
          16. Missbrauch von Gesellschaftsvermögen für eigene ZweckeBitte wählen Sie ein Schlagwort:
            Gesellschaftsvermögen
            Missbrauch von Gesellschaftsvermögen für eigene Zwecke
          17. unbefugte Entnahme aus dem Gesellschaftsvermögen
          18. Tätlichkeiten gegenüber Mitarbeitern Gesellschaftern oder Mitgeschäftsführern
          19. Erhebung von unberechtigten Strafanzeigen gegen Gesellschafter oder Mitgeschäftsführer
          20. ungerechtfertigte ehrenrührige Vorwürfe gegen MitgesellschafterBitte wählen Sie ein Schlagwort:
            Mitgesellschafter
            ungerechtfertigte ehrenrührige Vorwürfe gegen Mitgesellschafter
          21. Verstoß gegen die GeschäftschancenlehreBitte wählen Sie ein Schlagwort:
            Geschäftschancenlehre
            Verstoß gegen die Geschäftschancenlehre
          22. nachhaltiger Verstoß gegen die Beschränkungen der GeschäftsführungsbefugnisBitte wählen Sie ein Schlagwort:
            Geschäftsführungsbefugnis
            nachhaltiger Verstoß gegen die Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis
            Kompetenzüberschreitung
          23. unzureichende Vorbereitung der Entscheidungsgrundlage
          24. vorsätzliche Überschreitung der GeschäftsführungsbefugnisBitte wählen Sie ein Schlagwort:
            Geschäftsführungsbefugnis
            vorsätzliche Überschreitung der Geschäftsführungsbefugnis
          25. Änderung der Geschäftspolitik ohne Gesellschafterbeschluss
          26. eigenmächtige Veräußerung von Geschäftsanteilen an wesentlicher Tochtergesellschaft
        2. Unzumutbarkeit der Fortsetzung des GeschäftsführerverhältnissesBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Fortsetzung
          Unzumutbarkeit der Fortsetzung des Geschäftsführerverhältnisses
          1. bloßer Vertrauensentzug bzw. Vertrauensverlust in die Tätigkeit des Geschäftsführers
        3. kein wichtiger Grund wenn in Person des anderen Gesellschafters ebenso ein wichtiger Grund vorliegt
      3. tiefgreifendes Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern als zusätzlicher Grund nach § 38 Abs.2 GmbHG
        1. jeder Gesellschafter kann abberufen werden selbst wenn sein Beitrag zum Zerwürfnis geringer ausfällt
        2. Ausnahme wenn Verschulden des Gesellschafters so schwer ins Gewicht fällt dass allein seine Abberufung gerechtfertigt ist
        3. nicht erforderlich dass Verursachungsanteil des Abzuberufenden denjenigen des Mitgeschäftsführers überwiegt
      4. Abwägung der Interessen beider Vertragsteile Abwägung aller Umstände des Einzelfalls Berücksichtigung aller Gesamtumstände Berücksichtigung wechselseitiger Interessen
        1. Schwere der Pflichtverletzungen und ihre Folgen für das Unternehmen
        2. Wiederholungsgefahr
        3. Dauer der Tätigkeit für die GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Dauer der Tätigkeit für die Gesellschaft
          Gesellschaft
        4. Verdienste um das Unternehmen
        5. Interesse des Unternehmens
          1. Ordnungsgemäße und prosperierende Unternehmensleitung
        6. Interessen der GesellschafterBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Gesellschafter
          Interessen der Gesellschafter
        7. Interessen des GeschäftsführerBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Geschäftsführer
          Interessen des Geschäftsführer
          1. nicht ausschließlich die private Situation betreffend
          2. spezifischer Bezug zur Tätigkeit als Geschäftsführer
            1. voraussichtliche Dauer der Erkrankung
            2. Verdienste um das Unternehmen
            3. Dauer der Tätigkeit für die GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
              Dauer der Tätigkeit für die Gesellschaft
              Gesellschaft
          3. Auswirkung auf Zumutbarkeit des Verbleibs im Amt
    4. rechtliche Auswirkungen des Abberufungsbeschlusses
      1. Mehrheitsbeschluss bei paritätisch besetzter Zweimann-GmbH nur bei Stimmrechtsausschluss eines Gesellschafters (§ 38 Abs. 2 GmbHG)
      2. Fehlende Feststellung des BeschlussergebnissesBitte wählen Sie ein Schlagwort:
        Fehlende Feststellung des Beschlussergebnisses
        Feststellung
        Feststellung des Beschlussergebnisses
        ,
      3. bei Streit kommt es in der Schwebezeit allein auf die materielle Rechtmäßigkeit der Abberufung an
      4. Schwebezustand bis zur gerichtlichen Klärung
      5. Keine Anwendung von §§ 117 und 127 HGB analog
      6. Keine Anwendung des § 84 Abs. 3 Satz 4 AktG
      7. gemeinsame und gleichrangige Behandlung und Abstimmung
    5. tatsächliche Auswirkungen des Abberufungsbeschlusses
    6. Notgeschäftsführer in der 2-Personen-GmbHBitte wählen Sie ein Schlagwort:
      Notgeschäftsführer
      Notgeschäftsführer in der 2-Personen-GmbH
    7. Rechtsschutz
      1. Vorläufiger RechtsschutzBitte wählen Sie ein Schlagwort:
        Rechtsschutz
        Vorläufiger Rechtsschutz
        1. Vorläufige Verhinderung der BeschlussfassungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Beschlussfassung
          Vorläufige Verhinderung der Beschlussfassung
        2. nach BeschlussfassungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Beschlussfassung
          nach Beschlussfassung
      2. Beschlussfeststellungsklage/ Anfechtungsklage
      3. Aktiv- und PassivlegitimationBitte wählen Sie ein Schlagwort:
        Aktiv- und Passivlegitimation
        Passivlegitimation
        1. Vorläufiger RechtsschutzBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Rechtsschutz
          Vorläufiger Rechtsschutz
          1. Gesellschafter
          2. Gesellschaft
          3. Vertretung der Gesellschaft durch FiktionBitte wählen Sie ein Schlagwort:
            Gesellschaft
            Vertretung
            Vertretung der Gesellschaft durch Fiktion
        2. Hauptsacheklage
          1. Gesellschafter
          2. Gesellschaft
          3. Vertretung der Gesellschaft durch FiktionBitte wählen Sie ein Schlagwort:
            Gesellschaft
            Vertretung
            Vertretung der Gesellschaft durch Fiktion
  4. Zwangsausschluss aus der GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
    Gesellschaft
    Zwangsausschluss aus der Gesellschaft
    1. Ausschlussbeschluss aufgrund Satzungsgrundlage
      1. Erfordernis eines Ausschlussbeschlusses oder unnötige Förmelei
      2. meist wechselseitige Anträge auf Ausschluss
      3. Ausschlussgrund
        1. Erreichen des Gesellschaftszwecks ist durch Verhalten des Gesellschafters unmöglich geworden oder erheblich gefährdet
        2. die Person oder das Verhalten des Gesellschafters lässt sein Verbleiben in Gesellschaft untragbar erscheinen
        3. bei Gesamtbetrachtung aller Umstände ist Struktur der Zwei-Personen-GmbH zu berücksichtigen
        4. Wenn in Person des anderen Gesellschafters ebenso ein wichtiger Grund vorliegt
        5. Wenn in Person des verbleibenden Gesellschafters selbst ein Ausschlussgrund vorliegt oder das Mitverschulden zur Milderung des wichtigen Grundes führt
        6. Zerrüttung der Gesellschafter rechtfertigt den Ausschluss nur eines Gesellschafters nicht – es bleibt nur die Auflösungsklage
      4. gemeinsame und gleichrangige Behandlung und Abstimmung
      5. Mehrheitsbeschluss bei paritätisch besetzter Zweimann-GmbH nur bei Stimmrechtsausschluss eines Gesellschafters
      6. regelmäßiges Fehlen einer förmlichen Feststellung des jeweiligen Beschlussergebnisses
    2. rechtliche Auswirkungen des Ausschlussbeschlusses
      1. bei Streit über Beschlussergebnis entfaltet Ausschlussbeschluss zunächst keine Wirkung – Schwebezustand bis zur gerichtlichen Klärung
    3. tatsächliche Auswirkungen des Ausschlussbeschlusses
    4. Rechtsschutz
      1. Vorläufiger RechtsschutzBitte wählen Sie ein Schlagwort:
        Rechtsschutz
        Vorläufiger Rechtsschutz
        1. Vorläufige Verhinderung der BeschlussfassungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Beschlussfassung
          Vorläufige Verhinderung der Beschlussfassung
        2. nach BeschlussfassungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Beschlussfassung
          nach Beschlussfassung
      2. Beschlussfeststellungsklage/ Anfechtungsklage
      3. Aktiv- und PassivlegitimationBitte wählen Sie ein Schlagwort:
        Aktiv- und Passivlegitimation
        Passivlegitimation
        1. Vorläufiger RechtsschutzBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Rechtsschutz
          Vorläufiger Rechtsschutz
          1. Gesellschafter
          2. Gesellschaft
          3. Vertretung der Gesellschaft durch FiktionBitte wählen Sie ein Schlagwort:
            Gesellschaft
            Vertretung
            Vertretung der Gesellschaft durch Fiktion
        2. Hauptsacheklage
          1. Gesellschafter
          2. Gesellschaft
          3. Vertretung der Gesellschaft durch FiktionBitte wählen Sie ein Schlagwort:
            Gesellschaft
            Vertretung
            Vertretung der Gesellschaft durch Fiktion
  5. Einziehung von GeschäftsanteilenBitte wählen Sie ein Schlagwort:
    Einziehung
    Einziehung von Geschäftsanteilen
    1. Satzungsgrundlage erforderlich
    2. Voraussetzung des § 34 GmbHG müssen erfüllt sein
    3. mögliche Einziehung hat Vorrang vor Ausschlussbeschluss und Ausschlussklage
    4. Erfordernis eines Einziehungsbeschlusses oder unnötige Förmelei
    5. meist wechselseitige Anträge auf Einziehung
    6. Einziehungsgrund
      1. Erreichen des Gesellschaftszwecks ist durch Verhalten des Gesellschafters unmöglich geworden oder erheblich gefährdet
      2. die Person oder das Verhalten des Gesellschafters lässt sein Verbleiben in Gesellschaft untragbar erscheinen
      3. bei Gesamtbetrachtung aller Umstände ist Struktur der Zwei-Personen-GmbH zu berücksichtigen
      4. Ausschluss scheitert Wenn in Person des verbleibenden Gesellschafters selbst ein Ausschlussgrund vorliegt oder das Mitverschulden zur Milderung des wichtigen Grundes führt
      5. Zerrüttung der Gesellschafter rechtfertigt die Einziehung der Geschäftsanteile nur des einen Gesellschafters nicht – es bleibt nur die Auflösungsklage
      6. satzungsmäßige sonstige Einziehungsgründe
    7. gemeinsame und gleichrangige Behandlung und Abstimmung
    8. Mehrheitsbeschluss bei paritätisch besetzter Zweimann-GmbH nur bei Stimmrechtsausschluss eines Gesellschafters
    9. regelmäßiges Fehlen einer förmlichen Feststellung des jeweiligen Beschlussergebnisses
    10. rechtliche Auswirkungen des Einziehungsbeschlusses
    11. bei Streit über Beschlussergebnis entfaltet Einziehungsbeschluss zunächst keine Wirkung – Schwebezustand bis zur gerichtlichen Klärung
    12. tatsächliche Auswirkungen des Einziehungsbeschlusses
    13. Rechtsschutz
      1. Vorläufiger RechtsschutzBitte wählen Sie ein Schlagwort:
        Rechtsschutz
        Vorläufiger Rechtsschutz
        Verfügung
        1. Vorläufige Verhinderung der BeschlussfassungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Beschlussfassung
          Vorläufige Verhinderung der Beschlussfassung
        2. nach BeschlussfassungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Beschlussfassung
          nach Beschlussfassung
      2. Beschlussfeststellungsklage/ Anfechtungsklage
    14. Aktiv- und PassivlegitimationBitte wählen Sie ein Schlagwort:
      Aktiv- und Passivlegitimation
      Passivlegitimation
      1. Vorläufiger RechtsschutzBitte wählen Sie ein Schlagwort:
        Rechtsschutz
        Vorläufiger Rechtsschutz
        1. Gesellschafter
        2. Gesellschaft
        3. Vertretung der Gesellschaft durch FiktionBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Gesellschaft
          Vertretung
          Vertretung der Gesellschaft durch Fiktion
      2. Hauptsacheklage
        1. Gesellschafter
        2. Gesellschaft
        3. Vertretung der Gesellschaft durch FiktionBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Gesellschaft
          Vertretung
          Vertretung der Gesellschaft durch Fiktion
  6. Ausschlussklage
    1. Ausschluss ohne Satzungsgrundlage
    2. Vorrang einer möglichen Einziehung
    3. Erfordernis eines Ausschlussklagebeschlusses oder unnötige Förmelei
    4. meist wechselseitige Anträge auf Ausschlussklage
    5. Ausschlussgrund
      1. Erreichen des Gesellschaftszwecks ist durch Verhalten des Gesellschafters unmöglich geworden oder erheblich gefährdet
      2. die Person oder das Verhalten des Gesellschafters lässt sein Verbleiben in Gesellschaft untragbar erscheinen
      3. bei Gesamtbetrachtung aller Umstände ist Struktur der Zwei-Personen-GmbH zu berücksichtigen
      4. Ausschluss scheitert, Wenn in Person des verbleibenden Gesellschafters selbst ein Ausschlussgrund vorliegt oder das Mitverschulden zur Milderung des wichtigen Grundes führt
      5. Zerrüttung der Gesellschafter rechtfertigt den Ausschluss nur eines Gesellschafters nicht – es bleibt nur die Auflösungsklage
      6. gemeinsame und gleichrangige Behandlung und Abstimmung
    6. Mehrheitsbeschluss bei paritätisch besetzter Zweimann-GmbH nur bei Stimmrechtsausschluss eines Gesellschafters
    7. regelmäßiges Fehlen einer förmlichen Feststellung des jeweiligen Beschlussergebnisses
    8. rechtliche Auswirkungen des Ausschlussklagebeschlusses
    9. Rechtsschutz
      1. Vorläufiger RechtsschutzBitte wählen Sie ein Schlagwort:
        Rechtsschutz
        Vorläufiger Rechtsschutz
        1. Vorläufige Verhinderung der BeschlussfassungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Beschlussfassung
          Vorläufige Verhinderung der Beschlussfassung
        2. nach BeschlussfassungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Beschlussfassung
          nach Beschlussfassung
      2. Ausschlussklage
    10. Aktiv- und PassivlegitimationBitte wählen Sie ein Schlagwort:
      Aktiv- und Passivlegitimation
      Passivlegitimation
      1. Vorläufiger RechtsschutzBitte wählen Sie ein Schlagwort:
        Rechtsschutz
        Vorläufiger Rechtsschutz
        1. Gesellschafter
        2. Gesellschaft
        3. Vertretung der Gesellschaft durch FiktionBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Gesellschaft
          Vertretung
          Vertretung der Gesellschaft durch Fiktion
      2. Hauptsacheklage
        1. Gesellschafter
        2. Gesellschaft
        3. Vertretung der Gesellschaft durch FiktionBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Gesellschaft
          Vertretung
          Vertretung der Gesellschaft durch Fiktion
  7. Auflösung der GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
    Auflösung
    Auflösung der Gesellschaft
    Gesellschaft
    1. Kündigung der Gesellschaft wenn Fortsetzung der Gesellschaft nicht möglich ist
    2. Zwangsausschluss scheitert weil beide Gesellschafter beachtenswerte Ausschlussgründe verwirklicht haben
    3. Auflösungsklage
  8. Auflösung von Pattsituationen (Selbstblockade) durch Übertragung aller Geschäftsanteile
    1. Shoot-Out-Verfahren (Trennungsverfahren)
      1. Möglichkeit der zwangsweisen Übertragung der Geschäftsanteile eines Gesellschafters auf den anderen Gesellschafter
        1. bei Zwei-Personen-Gesellschaft
        2. bei Mehr-Personen-Gesellschaft, wenn sich zwei Gruppen bilden lassen und innerhalb jeder Gruppe eine einheitliche Willensbildung besteht
      2. Grundstruktur
        1. Auslösetatbestand
          1. unauflösbares Patt hinsichtlich bestimmter Beschlussgegenstände von zentraler Bedeutung für Gesellschaft
          2. Ausstiegsmitteilung durch eine Partei (Gruppe)
          3. gegebenenfalls erfolglose Durchführung einer Verhandlungs- bzw. Abkühlungsphase
        2. Trennungsverfahren
          1. Kauf-Verkauf-Verfahren (Buy-Sell oder Russian Roulette)
            1. Angebot
              1. alle eigenen Geschäftsanteile zu bestimmten Preis zu veräußern oder
              2. alle fremden Geschäftsanteile von anderer Partei zu demselben Preis zu übernehmen
            2. freie Wahl durch andere Partei, ob Kauf oder Verkauf
            3. Rechtsfolgen, wenn Empfängerpartei keine Wahl innerhalb der Frist trifft
              1. fiktive Annahme eines der Angebote
              2. bei höherem Kaufpreis
              3. bei geringerem Kaufpreis
          2. Bietungsverfahren (Texan-Shoot-Out)
            1. Angebot der Ausgangspartei an Empfängerpartei zum Kauf aller Geschäftsanteile zu einem bestimmten Preis
              1. Annahme des Angebotes durch Empfängerpartei
              2. Angebot der Empfängerpartei an Ausgangspartei zum Kauf aller Geschäftsanteile zu einem (gegebenenfalls zu einem vereinbarten bestimmten Mindestprozentsatz) höheren Preis
                1. Annahme des Angebotes durch Ausgangspartei
                2. Angebot der Ausgangspartei an Empfängerpartei zum Kauf aller Geschäftsanteile zu einem (gegebenenfalls zu einem vereinbarten bestimmten Mindestprozentsatz) höheren Preis
                3. erstmalige und endgültige Annahme des letzten Angebotes zum Kauf aller Geschäftsanteile zu einem höheren Preis nach wechselseitigem (sich möglicherweise über mehrere Runden hinziehenden) Bietungsverfahren
            2. wechselseitige Abgabe verdeckter Angebote zum Kauf aller Geschäftsanteile der anderen Partei an einen unabhängigen Dritten
              1. das höhere Angebot setzt sich durch
              2. das dem wahren Wert der Geschäftsanteile am nächsten kommende Gebot setzt sich durch
            3. umgekehrtes BietungsverfahrenBitte wählen Sie ein Schlagwort:
              Bietungsverfahren
              umgekehrtes Bietungsverfahren
              (Sale-Shoot-Out)
              1. Angebot der Ausgangspartei an Empfängerpartei zum Verkauf aller Geschäftsanteile zu einem bestimmten Preis
                1. Annahme des Angebotes durch Empfängerpartei
                2. Angebot der Empfängerpartei an Ausgangspartei zum Verkauf aller Geschäftsanteile zu einem (gegebenenfalls zu einem vereinbarten bestimmten Mindestprozentsatz) niedrigeren Preis
            4. Abschreckungs-Verfahren (Deterrent Approach)
              1. Motivation zur Herbeiführung einvernehmlicher Lösungen; kein leichtfertiges Ingangsetzen des Beendigungsverfahrens
              2. Ermittlung des wahren Wertes der Geschäftsanteile nach zuvor festgelegten Bewertungsverfahren
                1. Empfängerpartei kann Geschäftsanteile der Ausgangspartei mit vorher festgelegten Abschlag erwerben
                2. Empfängerpartei kann ihre Geschäftsanteile an die Ausgangspartei mit vorher festgelegten Aufschlag veräußern
    2. Vorteile und Nachteile der Trennungsverfahren
      1. Vorteile
        1. gewisses Drohpotenzial einer Trennung kann zu gütlicher Einigung führen
        2. schneller und sicherer Ausstieg
        3. hohes Maß an Preisgerechtigkeit, da Vorgabe eines fairen Preises durch Ausgangspartei (checks and balances bei Preisfindung) bei anschließendem Vollzugsautomatismus
      2. Nachteile
        1. Ausgang des Trennungsverfahrens nicht vorhersehbar
          1. eine Partei will aussteigen, wird aber zur Übernahme der Geschäftsanteile der anderen Partei gezwungen
          2. eine Partei will in Gesellschaft verbleiben, wird aber zum Ausstieg gezwungen
        2. sachwidrige Ergebnisse, wenn nur ein Gesellschafter für die Gesellschaft überlebenswichtige Güter (Know-How oder Goodwill) besitzt und ausscheiden muss
        3. Missbrauchsmöglichkeit der finanziell stärkeren Partei, die andere Partei zu unangemessenem Preis zum Ausstieg zu zwingen; disziplinierende Wirkung des Shoot-Out-Verfahrens verkehrt sich dann ins Gegenteil
        4. Missbrauchsmöglichkeit der Partei, die andere Partei zu unangemessenem Preis zum Ausstieg zu zwingen, die Kenntnis über Motive der anderen Partei hat (entgegenstehende strategische, steuerliche, öffentlich-rechtliche usw. Gründe, die alleinigem Verbleib in Gesellschaft entgegenstehen)