Minderheitsschutz im Gesellschaftsrecht

  1. Allgemeines
    1. Minderheitsschutz als Beschränkung der Mehrheitsmacht
    2. Herleitung
      1. Minderheitsschutz als Ausfluss der Bestandsgarantie des Art. 14 GG
      2. Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht
      3. Rechtsfolgen von Verstößen gegen die Treuepflicht  .
      4. Das Verbot des institutionellen Rechtsmissbrauchs
      5. Der gesellschaftsrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
  2. Minderheitenschutz im Zusammenhang mit Gesellschafterbeschlüssen
    1. Minderheitenschutz im Zusammenhang mit der Vorbereitung und der Durchführung der GesellschafterversammlungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
      Durchführung der Gesellschafterversammlung
      Gesellschafterversammlung
      1. Minderheitenrecht zur Einberufung einer Gesellschafterversammlungen und zur Bestimmung der Tagesordnung
      2. Vorläufiger Rechtsschutz
        1. Rechtsschutz gegen eine angesetzte Gesellschafterversammlung und angekündigte Tagesordnungspunkte
        2. Rechtsschutz gegen die beabsichtigte Stimmrechtsausübung durch den/die Mehrheitsgesellschafter
    2. Rechtsbehelfe gegen fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse
      1. Die Geltendmachung von Beschlussmängeln in der Aktiengesellschaft
        1. Anfechtungsklage
          1. Schutz der Gesellschaft vor Missbrauch der Anfechtungsmöglichkeit
            1. Rechtsmissbrauch
            2. (Relative) Befristung der Klagemöglichkeit
            3. Spruchverfahren bei Streit über die Höhe der geschuldeten Abfindung
          2. Die Verfolgung von Sondervorteilen
        2. Nichtigkeitsklage
      2. Die Geltendmachung von Beschlussmängeln im GmbH-Recht
        1. Analoge Anwendung der Regeln des Aktiengesetzes
        2. Anfechtungsklage bei Feststellung durch VersammlungsleiterBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          durch Versammlungsleiter
          Versammlungsleiter
        3. Nichtigkeitsklage
        4. Allgemeine Feststellungsklage
      3. Die Geltendmachung von Beschlussmängeln im Personengesellschaftsrecht
        1. Grundsatz: unbefristete Feststellungsklage gegen die Mitgesellschafter
        2. Gesellschaftsvertrag: oftmals fristgebundene Klage gegen die Gesellschaft
    3. Vorläufiger Rechtsschutz gegen drohenden Vollzug der Gesellschafterbschlüsse
  3. Der Minderheitsschutz bei Verwaltungshandeln und bei der Ausübung der Mehrheitsmacht außerhalb der Gesellschafterversammlung
    1. Der Minderheitsschutz bei rechtswidrigem Geschäftsleiterhandeln
      1. Schutzbedürfnis wegen Kompetenzzuweisung an Geschäftsleitung
        1. Treuhänderische Bindungen der geschäftsführenden Organe
        2. Schutz der Gesellschafter bei Verstößen der Geschäftsleitung gegen die treuhänderische Bindung und der damit einhergehenden Beeinträchtigung der Gesellschafterstellung
      2. Die Kompetenzverteilung
        1. Beschränkte Wahrnehmungszuständigkeiten der Gesellschafterversammlung
        2. Ungeschriebene Zuständigkeiten – BGH-Entscheidungen in Sachen Holzmüller / Gelatine / Macrotron
      3. Die Rechtsbehelfe gegen fehlerhaftes Verwaltungshandeln
        1. Leistungs- und Feststellungsklage
        2. Besonderheiten bei Schadensersatzforderungen im Wege der Leistungsklage
        3. Die Geltendmachung mittelbarer Schäden durch den Gesellschafter
          1. Bestimmung der relevanten Eingriffe anhand der Abgrenzung von Sorgfalts- und Treuepflichten
          2. Ausgleich in das Gesellschaftsvermögen bei Doppelschäden
          3. Besonderheiten nach § 147 f. AktG
        4. Vorläufiger Rechtsschutz gegen fehlerhaftes Verwaltungshandeln
    2. Minderheitsschutz bei Bereicherungen des Mehrheitsgesellschafters
      1. Bereicherungen des Mehrheitsgesellschafters als Eingriffe in die Rechtsstellung des Minderheitsgesellschafters
        1. Die Wahrnehmung von Geschäftschancen der Gesellschaft durch den Gesellschafter
          1. Die Zuordnung der Geschäftschance zur Gesellschaft
          2. Die Rechtmäßigkeitskriterien eines Verzichtsbeschlusses
          3. Einseitige Nutzung der Geschäftschancen als Eingriff in die Mitgliedschaft
        2. Die Veräußerung der (beherrschenden) Beteiligung
          1. Der Grundsatz der freien Veräußerlichkeit der Beteiligung
          2. Veräußerung der Beteiligung unter Ausschöpfung des Unternehmenswertes (Kontrollprämien)
            1. Kontrollprämien als Gleichbehandlungsproblem
            2. Anwendung der Grundsätze über die Geschäftschancenlehre und Treuhänderpflichten
          3. Ausgleichsansprüche bei Einbringung der Beteiligung in eine Obergesellschaft
          4. Pflicht zur Information über preisbildende Faktoren
          5. Kursmanipulationen
        3. Verdeckte Vermögenszuwendungen an einzelne Gesellschafter
          1. Der Kapitalerhaltungsgrundsatz
          2. Interessenwahrungspflicht und Eingriffsprüfung
          3. Der Intrinsic bzw. Entire Fairness Test
      2. Rechtsbehelfe bei Doppelschäden im Gesellschafts- und Anteilsvermögen
        1. Bestimmung der Interessenlage
        2. Erweiterte Informationspflichten
        3. Direct Suit und Derivative Action im US-amerikanischen Recht
        4. Direktklagen in der deutschen Rechtsprechung
          1. Voraussetzungen einer Direktklage
          2. Regelmäßiges Ausscheiden des klagenden Gesellschafters als Rechtsfolge
  4. Minderheitsschutz durch Information und Teilhabe am Willensbildungsprozess
    1. Bestehende Rechte auf Information
      1. Die Schutzrichtungen und Konzeption der Informationsrechte
      2. Die Auskunfts- und Einsichtsrechte im Aktienrecht
        1. Voraussetzungen und Einschränkungen des Auskunftsrechts
          1. Das Geheimhaltungsinteresse der Gesellschaft
          2. Rechtsmissbrauch und übermäßige Rechtsausübung
        2. Rechtsbehelfe bei pflichtwidrigem Informationsverhalten der Aktiengesellschaft
      3. Das Auskunfts- und Einsichtsrecht des GmbH-Gesellschafters
      4. Der Auskunftsanspruch des Personengesellschafters
    2. Der Anspruch auf Information gegen den Mitgesellschafter
  5. Typische minderheitssensible Konstellationen
    1. Freiwilliges und unfreiwilliges Ausscheiden des Gesellschafters: Ausschluss und Austritt
      1. Das unfreiwillige Ausscheiden des Gesellschafters
        1. Regelungen zum Gesellschafterausschluss im Gesellschaftsvertrag
          1. Grundsätzlich nur Ausschluss aus wichtigem Grund
            1. Daher Inhaltskontrolle von Ausschlussklauseln
            2. Erhöhte Kontrolldichte bei Publikumspersonengesellschaften
          2. Ausnahmsweise Zulässigkeit eines Ausschlusses nach freiem Ermessen
            1. Der Ausschluss der Erben des Gesellschafters
            2. Der Ausschluss bei besonderen Vertrauensbeziehungen
            3. Der Ausschluss während einer eruierenden Prüfungsphase
            4. Wegfall von persönlicher Mitarbeit oder Mitwirkung an der Zweckerreichung
            5. Verknüpfung von Geschäftsleitung und Gesellschafterstellung
            6. Geschenkte Gesellschaftsbeteiligungen
          3. Modalitäten zur Abfindung des ausgeschlossenen Gesellschafters
        2. Der Ausschluss des GesellschaftersBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Ausschluss
          Ausschluss des Gesellschafters
          aus wichtigem Grund
          1.  Herleitung des Ausschlusses aus wichtigem Grund
            1. Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht
            2. Lösbarkeit bei Dauerschuldverhältnissen
            3. Sicherung des Unternehmensfortbestandes
            4. Zweckförderungs- und Interessenwahrungspflicht des Auszuschließenden
          2. Die Voraussetzungen des Gesellschafterausschlusses
            1. Besondere Umstände in und außerhalb der Person des Auszuschließenden
            2. Das Ausschlussverfahren
              1. Ausschluss durch Gesellschafterbeschluss oder Gestaltungsurteil
              2. Beachtung der erforderlichen Mehrheitserfordernisse
            3. Der Konflikt von Gesellschafterabfindung und Kapitalerhaltungsgrundsatz
          3. Der Ausschluss des Aktionärs aufgrund spezialgesetzlicher Institute
            1. Squeeze out des Minderheitsaktionärs nach §§ 237a ff. AktG
              1. Keine inhaltlichen Anforderungen an den Squeeze out-Beschluss
              2. Die qualifizierte Antrags- und einfache Stimmenmehrheit
              3. Anfechtbarkeit rechtswidriger Squeeze out-Beschlüsse wegen Verstoß gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht und das Verbot des institutionellen Rechtsmissbrauchs
              4. Der Abfindungsanspruch des Minderheitsgesellschafters
              5. Die Rechtsbehelfe der ausgeschlossenen Minderheit
            2. Das Squeeze out-Verfahren in Übernahmesituationen
              1. Die erforderliche Beteiligungsquote
              2. Die Höhe der geschuldeten Abfindung und ihre (mangelnde) gerichtliche Überprüfbarkeit
            3. Der Ausschluss der Aktionäre im Wege der Mehrheitseingliederung
              1.  Voraussetzungen der Mehrheitseingliederung und Anforderungen auf Ebene der einzugliedernden Gesellschaft
              2. Der Eingliederungsbeschluss in der Hauptgesellschaft
              3. Die Abfindung der Minderheitsaktionäre in der eingegliederten Gesellschaft
            4. Der Ausschluss der Aktionäre im Wege der übertragenden Auflösung
              1. Die Voraussetzungen des § 179 a AktG
              2. Die inhaltliche Rechtfertigungskontrolle des Übertragungsbeschlusses
              3. Umgehungsproblematik und Inhaltskontrolle
                1. Liquidation und Vermögensübernahme
                2. Rechtswidrigkeit bei Beteiligungen unter 95%
              4. Information der Minderheitsaktionäre
              5. Angemessene Abfindung
              6. Rechtsbehelfe des Minderheitsaktionärs
            5. Die Zusammenlegung von Aktien nach § 222 IV 2 AktG
      2. Das Recht auf Lösung von der Beteiligung
        1. Der Grundsatz der freien Veräußerlichkeit als Alternative zur Lösbarkeit bei Dauerschuldverhältnissen
          1. Die freie Veräußerlichkeit und ihre Schranken in den Kapitalgesellschaften
            1. Der Ausschluss der Übertragbarkeit durch Vinkulierungsbestimmungen
              1. Zum Beitrittszeitpunkt in der Satzung vorhandene Übertragungsbeschränkungen
              2. Die Übertragungsbeschränkung nach Begründung der Mitgliedschaft
            2. Rechtmäßigkeitsvoraussetzungen und Kriterien für die Zustimmungserteilung bei vinkulierten Anteilen
          2. Der Ausschluss der Veräußerlichkeit in den Personengesellschaften
        2. Das Austrittsrecht des Gesellschafters
          1. Das ordentliche Austritts- bzw. Kündigungsrecht des Gesellschafters
            1. Die Rechtslage in den Personengesellschaften
              1. Vollständiger Ausschluss des ordentlichen Kündigungsrechts unzulässig
              2. Richtlinien für eine Begrenzung des Kündigungsrechts
                1. Erhöhte Anforderungen an die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
                2. Doppelprüfung von Gesellschaftsvertrag und Austrittswunsch im Einzelfall
              3. Der Abfindungsanspruch
            2. Die Rechtslage in der GmbH
              1. Ordentliches Austrittsrecht nur in Ausnahmesituationen
              2. Austrittsrecht auf Grundlage der Regelungen im Gesellschaftsvertrag
              3. Austritt mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung
            3. Die Rechtslage in der Aktiengesellschaft
          2. Das Austrittsrecht aus wichtigem Grund
            1. Voraussetzungen des Austrittsrechts
            2. Vollzug des Austritts
            3. Abfindungsregelungen
              1. Abfindung zum VerkehrswertBitte wählen Sie ein Schlagwort:
                Abfindung
                Abfindung zum Verkehrswert
                Verkehrswert
              2. Entstehung des Abfindungsanspruchs
              3. Abfindungsanspruch und Grundsatz der Kapitalerhaltung
                1. Der Kapitalerhaltungsgrundsatz in der GmbH
                2. Das Verbot der Einlagenrückgewähr in der Aktiengesellschaft
                3. Der Aktionär in der Stellung eines Drittgläubigers bei kapitalmarktrechtlich veranlasster Rückabwicklung
        3. Typisierte Austrittsrechte im Umwandlungs-, Konzern- und Übernahmerecht
          1. Die Austrittsrechte im Umwandlungsrecht
            1. Die Austrittstatbestände und ihre Voraussetzungen
            2. Die Abfindung des widersprechenden Gesellschafters
          2. Die Austrittsrechte im Konzernrecht
            1. Abgrenzung von Austritt und Ausschluss
            2. Das Austrittsrecht bei Abschluss eines Beherrschungs oder Gewinnabführungsvertrages
          3. Die Austrittsrechte in Übernahmesituationen
          4. Austrittsrechte in der Societas Europaea
        4. Appraisal Rights der widersprechenden Gesellschafter bei einem Statutory Mergel
        5. Appraisal Rights bei der Veräußerung des (substantiell) gesamten Vermögens
      3. Die Grundsätze der Abfindungsbemessung
        1. Der Grundsatz der vollwertigen Abfindung
        2. Abfindung zum VerkehrswertBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Abfindung
          Abfindung zum Verkehrswert
          Verkehrswert
          als verfassungsrechtliche Vorgabe
        3. Einschränkungen im Interesse der GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
          Gesellschaft
          im Interesse der Gesellschaft
        4. Regelmäßige Maßgeblichkeit des Börsenkurses
        5. Ausnahmen von der Orientierung am Börsenkurs
        6. Der Rechtsschutz gegen das Abfindungsangebot
    2. Der Minderheitsschutz bei strukturändernden Maßnahmen
      1. Der Minderheitsschutz bei Umwandlungsbeschlüssen
        1. Die inhaltlichen Anforderungen an den Umwandlungsbeschluss
          1. Gesetzliche Wertungen und besondere Schutzmechanismen
          2. Ausrichtung der Rechtfertigung an den Interessen der neu entstehenden Rechtsträger
        2. Die Rechtsbehelfe der Gesellschafter und Informationspflichten der Geschäftsleitung
          1. Anfechtungsklage und Spruchstellenverfahren
          2.  Informationsrechte und Informationspflichten
      2. Minderheitsschutz beim Gang an die Börse und Rückzug von der Börse
        1. Minderheitsschutz beim förmlichen Delisting
          1. Nachteile des Delisting für den Kleinaktionär
          2. Das Verhältnis börsenrechtlicher und gesellschaftsrechtlicher Bestimmungen
            1. Anlegerschutz nach § 39 II BörsG und den Börsenordnungen
            2. Nebeneinander und Interdependenz von kapitalmarkt- und gesellschaftsrechtlichem Schutz
          3. Delisting als Eingriff in den mitgliedschaftlichen Schutzbereich des Aktionärs
          4. Die gesellschaftsrechtlichen Schutzmechanismen beim Delisting
            1. Die Kompetenz der Hauptversammlung zur Entscheidung über den Börsenrückzug
            2. Die inhaltliche Rechtfertigungskontrolle
              1. Obligatorische sachliche Rechtfertigung
              2. Modalitäten der Prüfung unter Beachtung der kapitalmarktrechtlichen Vorgaben
                1. Zulässige Zweckverfolgung im Gesellschaftsinteresse
                2. Relevante Gesichtspunkte der Abwägungsentscheidung
              3. Die Höhe der erforderlichen Beschlussmehrheit
              4. Die Abfindung des Minderheitsaktionärs
                1. Bedingungs- und Abfindungslösung
                2. Austrittsrecht aus wichtigem Grund
              5. Pflicht zur Information der Aktionäre
          5. Rechtsschutz gegen den Delisting-Beschluss und die angebotene Abfindung
        2. Minderheitsschutz beim „kalten“ Delisting
          1. Möglichkeiten zur Kompensation der beeinträchtigten Aktionäre
            1. Verschiebung der Umwandlungswertrelation
            2. Inhaltliche Überprüfung des Umwandlungsbeschlusses
            3. Andienungsrecht der Minderheitsaktionäre
          2. Minderheitenschutz beim Widerruf der Börsenzulassung von Amts wegen
        3. Minderheitsschutz beim Börsengang der Aktiengesellschaft
          1. Kapitalmarktrechtlicher Schutz
          2. Die Zuständigkeit der Hauptversammlung
          3. Die erforderliche Stimmenmehrheit
          4. Inhaltliche Rechtfertigungskontrolle
          5. Abfindungsangebot an die dissentierende Minderheit
      3. Minderheitsschutz in abhängigen Gesellschaften und im Konzernverbund
        1. Die Rechtslage in den Aktiengesellschaften bei Unternehmensbeherrschung
          1. Der Schutz außenstehender Aktionäre im Vertragskonzern
            1. Die Beeinträchtigung der Gesellschafter in der beherrschten Gesellschaft
            2. Die Ausgleichszahlungen des herrschenden Unternehmens
            3. Information über die geplante und bestehende Beherrschung
            4. Das Weisungsrecht der herrschenden Gesellschaft
            5. Inhaltliche Überprüfung beherrschungsbegründender Beschlüsse
              1. Rechtfertigungskontrolle in der beherrschten Gesellschaft
              2. Rechtfertigungskontrolle in der herrschenden Gesellschaft
            6. Eingeschränkter Rechtsschutz der außenstehenden Aktionäre
          2. Minderheitsschutz im faktischen Aktienkonzern
            1. Ausgangslage: Konzernoffene Konzeption des Aktienrechts als Leitbild des Minderheitsschutzes
            2. Konzerneingangskontrolle
            3. Rechtfertigungskontrolle bei bestehender Beherrschung
            4. Austritt der Minderheitsaktionäre
            5. Ansprüche gegen das herrschende Unternehmen
          3. Minderheitenschutz im qualifiziert faktischen Aktienkonzern
        2. Die Rechtslage in der GmbH bei Unternehmensbeherrschung
          1. Konzerneingangskontrolle
          2. Besonderheit bei der Einmann-GmbH
        3. Die Rechtslage in den Personengesellschaften
          1. Beherrschungsfeindlichkeit der Personengesellschaften nach dispositiver Gesetzeslage
          2. Die Abhängigkeitsbegründung und Konzerneingangskontrolle
          3. Die Konzernausübungskontrolle
            1. Bei fehlender Legitimation durch die Gesellschafter
            2. Bei Legitimation der Konzerneinbindung
    3. Der Minderheitsschutz bei vermögensrechtlichen Maßnahmen
      1. Minderheitsschutz bei Kapitalveränderungen und Bezugsrechtsausschluss
        1. Grundlagen: Veränderungen im Kapitalbestand der Gesellschaft
          1. Effektive und nominelle Kapitalerhöhungen
          2. Die Kapitalherabsetzung
        2. Das Bezugsrecht des Aktionärs und die Voraussetzungen für seinen Ausschluss
          1. Bezugsrechtsausschluss als Eingriff in den Schutzbereich der Mitgliedschaft
          2. Rechtmäßigkeitsanforderungen an den Bezugsrechtsausschluss
          3. Einschränkung beim genehmigten Kapital
          4. Ausnahmen bei börsennotierten Aktiengesellschaften
      2. Minderheitsschutz bei der Gewinnverwendung
        1. Das Gewinnbezugsrecht ist Bestandteil des Schutzbereichs der Mitgliedschaft
        2. Eingriff durch den mehrheitlich gefassten Gewinnverwendungsbeschluss
        3. Kriterien der inhaltlichen Rechtfertigung des Gewinnverwendungsbeschlusses
      3. Minderheitsschutz bei Auflösung und Liquidation der Gesellschaft
        1. Auflösung infolge eines mehrheitlich gefassten Gesellschafterbeschlusses
          1. Überprüfung des Auflösungsbeschlusses auf seine inhaltliche Rechtfertigung
          2. Pflicht zur Rücksichtnahme auf die Interessen der Minderheit
          3. Verbot von institutionellem Rechtsmissbrauch
        2. Minderheitsschutz im Liquidationsverfahren