Umwandlungsrecht

Grundlagen und Umwandlungsgesetz (UmwG)

1.Gründe für Umstrukturierungen von Unternehmen         

1. Verschlankung der Konzernstruktur

2. Dezentralisierung von selbständigen Einheiten

3. Verbesserung der Kreditwürdigkeit

4. Zugang zum Kapitalmarkt

5. Beteiligung von Mitarbeitern

6. vorweggenommene Erbfolge

7. steuerliche Erwägungen

2. Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz      

   1. Verschmelzungen                   

1.wahl der Umstrukturierungsform

1.Gesellschaftsrechtliche Aspekte von Verschmelzungen

2. Übertragung des Vermögens der Rechtsträger als Ganzes

3. Auflösung übertragender Rechtsträger

4. Gesamtrechtsnachfolge des übernehmenden Rechtsträgers

5. grundsätzlich Anteilsgewährung der Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers

2. Verschmelzungsfähige Rechtsträger

1. Personenhandelsgesellschaften

2. Kapitalgesellschaften

3. eingetragene Genossenschaften

4. genossenschaftliche Prüfverbände und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit

3. Ablauf einer Verschmelzung

1. Vorbereitungsphase

2. Beschlussfassungsphase

3. handelsregisterliche Eintragungsphase

4. Gläubigerschutz bei der Verschmelzung

5. Verschmelzung von GmbH & Co. KGs – Treuhandmodell

6. Steuerrechtliche Aspekte von Verschmelzungen

1. Verschmelzung von Körperschaften auf Personengesellschaften oder natürliche Personen

2. Auswirkungen auf Ebene der übertragenden Körperschaft

3. Auswirkungen auf Ebene der übernehmenden Personengesellschaft und deren Gesellschafter

4. Steuerliche Rückwirkung

5. Verschmelzung von Körperschaften auf Körperschaften

6. Auswirkungen auf Ebene der übertragenden Körperschaft

7. Auswirkungen auf Ebene der übernehmenden Körperschaft

8. Auswirkungen auf Ebene der Anteilseigner

9. Verschmelzungen von Personengesellschaften auf Personengesellschaften

   2. Spaltungen       

1. wahl der Umstrukturierungsform einer Spaltung

2. Gesellschaftsrechtliche Aspekte von Spaltungen

3.Varianten der Spaltung

1. Aufspaltung

2. Abspaltung

3. Ausgliederung

4. Spaltungsfähige Rechtsträger

1. Personenhandelsgesellschaften

2. Partnerschaftsgesellschaften

3. Kapitalgesellschaften

4. eingetragene Genossenschaften

5. genossenschaftliche Prüfverbände und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit

5. Nicht-verhältniswahrende Spaltungen

6. Grundsatz der sog. partiellen Gesamtrechtsnachfolge

7. Gläubigerschutz bei der Spaltung

8. Ablauf einer Spaltung im Falle der Aufspaltung und Abspaltung

9. Ablauf der Spaltung im Falle der Ausgliederung

10. Steuerliche Aspekte von Auf- und Abspaltungen

1. Auf- und Abspaltungen zwischen Körperschaften untereinander

1. Entsprechende Anwendung der §§ 11 bis 13 UmwStG

2. Doppeltes Teilbetriebserfordernis

3. Missbrauchstatbestände nach § 15 Abs. 2 UmwStG

4. Verlustvorträge

2. Auf- und Abspaltung von Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften

3. Auf- und Abspaltung von Personengesellschaften auf andere Personengesellschaften

4. Steuerliche Aspekte von Ausgliederungen

   3. Formwechsel    

1. wahl der Umstrukturierungsform

2. Gesellschaftsrechtliche Aspekte eines Formwechsels

3. Formwechselfähige Rechtsträger

1. Personenhandelsgesellschaft

2. Partnerschaftsgesellschaft

3. Kapitalgesellschaft

4. eingetragene Genossenschaften

5. rechtsfähige Vereine und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit

6. Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts

4. Ablauf eines Formwechsels

5. Gläubigerschutz beim Formwechsel, Angebot zur Barabfindung

6. Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
GmbH
GmbH & Co. KG
GmbH & Co. KG
KG
— Ende des Treuhandmodells

7. Steuerliche Aspekte eines Formwechsels

1. Formwechsel von Kapitalgesellschaften in Personengesellschaften

2. Formwechsel von Personengesellschaften in Kapitalgesellschaften

3. Formwechsel von Personengesellschaften in andere Personengesellschaften

4. Formwechsel von Kapitalgesellschaften in Kapitalgesellschaften anderer Rechtsform

5. Grunderwerbsteuer beim Formwechsel

3. Umstrukturierungen außerhalb des Umwandlungsgesetzes          

1. Entscheidungsfaktoren bei der wahl der Umstrukturierungsmethode

1. Einzelrechtsnachfolge oder Gesamtrechtsnachfolge

2. Entscheidungskompetenz und Informationspflichten

3. Nachhaftung des übertragenden Rechtsträgers, Gläubigerschutz

4. kosten

   2. Einbringungsvorgänge

1. Rechtsgeschäftliche Übertragung von Vermögensgegenständen im Rahmen einer Einbringung

2. Gesellschaftsrechtliche Aspekte von Sacheinlagen

1. Sacheinlagen bei Personengesellschaften

2. Sacheinlagen bei Kapitalgesellschaften

3. Einbringung aus Gesellschaften („Ausgliederungen im weiteren Sinn“)

1. Ausgliederung aus einer AG

2. Ausgliederung aus einer GmbH

3. Ausgliederung aus einer Personengesellschaft

4. Steuerliche Behandlung von Einbringung

1. Einbringungen nach § 20 UmwStG

1. Anwendungsfälle des § 20 UmwStG

2. Tatbestandsvoraussetzungen des § 20 UmwStG

3. Ansatzwahlrecht

4. Einbringungsgeborene Anteile nach altem Recht

5. Thesaurierungsbegünstigung nach § 34 a EStG

6. Zinsvortrag

7. Sieben-Jahres-Sperrfrist

8. Ersatzrealisationstatbestände nach § 22 Abs. 1 Satz 5 UmwStG

9. Nachweispflichten

10. Behandlung der vom Einbringenden nach Einbringung gehaltenen Anteile

2. Erbringungen nach § 21 UmwStG

1. Anwendungsfälle des § 21 UmwStG

2. Tatbestand des Anteilstauschs

3. Ansatzwahlrecht bei dem übernehmenden Rechtsträger

4. Anschaffungskosten beim Einbringenden

5. Sieben-Jahres-Sperrfrist

6. Nachweispflichten

3. Einbringungen nach § 24 UmwStG

1. Tatbestand und Anwendungsfälle des § 24 UmwStG

1. Betrieb

2. Teilbetrieb

3. Mitunternehmeranteil

4. Bruchteil eines Mitunternehmeranteil

2. Gegenleistung

3. Einbringungsgewinn

4. Ansatzwahlrecht der übernehmenden Personengesellschaft

5. Zeitpunkt der Einbringung

6. Sonderregelung für einen Einbringungsgewinn II nach § 24 Abs. 5 UmwStG

   3. Anwachsungsvorgänge

1. Anwachsung

2. Gestaltungsmodelle

1. Klassisches Anwachsungsmodell (einfache Anwachsung)

2. Erweiterte Anwachsung

3. Steuerliche Behandlung

1. Erweiterte Anwachsung

2. Einfache Anwachsung

   4. Realteilung        

1. Gesellschaftsrechtliche Aspekte

2. Steuerliche Behandlung

   5. Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter     

1. Anwendungsfälle

2. Gesellschaftsrechtliche Behandlung

3. Steuerrechtliche Aspekte

4. Beteiligung Minderjähriger       

1. Haftungsbeschränkung des Minderjährigen

2. Vertretungsberechtigung der Eltern

3. Beteiligung an Personengesellschaften (GbR, OHG und KG)

1. Eintritt Minderjähriger

2. Änderung bei bestehender Beteiligung

3. Sonderkündigungsrecht

2. Beteiligung an Kapitalgesellschaften (GmbH und AG)

1.Eintritt Minderjähriger

2. Änderung bei bestehender Beteiligung

3. Sonderkündigungsrecht