Vorratsgesellschaften

1. . Kauf von Vorratsgesellschaften

Wir kooperieren mit einem Unternehmen, das „lupenreine“ Vorratsgesellschaften unter

                                                      www.Vorratsgesellschaft.com

vertreibt. Individuell konfigurierte Gründungen von Gesellschaften nach Ihren Wünschen sind ebenfalls möglich.

Vorratsgesellschaften stehen dort in der Rechtsform einer

GmbH (www.Vorratsgesellschaft-GmbH.com),

Aktiengesellschaft (www.Vorratsgesellschaft-AG.com),

Societas Europaea (SE) (www.Vorratsgesellschaft-SE.com) oder

Kommanditgesellschaft (KG oder GmbH & Co. KGBitte wählen Sie ein Schlagwort:
GmbH
GmbH & Co. KG
GmbH & Co. KG
KG
) (www.Vorrat-KG.de)

zur Verfügung.

 

2. Vorratsgesellschaften

Vorratsgesellschaften sind offen auf Vorrat gegründete Gesellschaften. Sie sind bei Übergabe an den Käufer im Idealfall „lupenrein“,  also – mit Ausnahme der unvermeidbaren Kontoeinrichtung bei einem Kreditinstitut und der Zwangsmitgliedschaften (z.B. IHK) – absolut frei von geschäftlichen Aktivitäten und mit dem vollständigen gezeichneten Kapital (z.B. Stammkapital, Grundkapital) ausgestattet. Dabei darf das vollständig erbrachte gezeichnete Kapital seit der Eintragung der Vorratsgesellschaft in das Handelsregister nicht mehr entnommen worden sein (kein Hin- und Herzahlen).

Vorratsgesellschaften werden von Existenzgründern, Unternehmen und der sonstigen Praxis gerne genutzt.

Mit der Vorratsgesellschaft vermeiden die Nutzer den Zeitverlust bis zur Eintragung der eigens gegründeten Gesellschaft im zuständigen Handelsregister.

Haftungsgefahren in der Gründungsphase der „normalen“ Gesellschaft, also bis zur Eintragung der selbst gegründeten Gesellschaft im Handelsregister, können mit Hilfe einer „lupenreinen“ Vorratsgesellschaft trotz Zeitgewinn vermieden werden. Von der Haftung vor Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister können die Gesellschafter (Haftung der Gesellschafter der Vor-GmbHBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Gesellschafter
Haftung
Haftung der Gesellschafter der Vor-GmbH
Vor-GmbH
) und die Geschäftsführer (Handelndenhaftung GeschäftsführerBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Geschäftsführer
Handelndenhaftung
Handelndenhaftung Geschäftsführer
) der neu gegründeten „normalen“ Gesellschaft (Haftung bei Gründung GmbHBitte wählen Sie ein Schlagwort:
GmbH
Gründung
Haftung
Haftung bei Gründung GmbH
) betroffen sein.

Richtig angewendet, sind „lupenreine“ Vorratsgesellschaften ohne Haftungsrisiken für den Erwerber oder den Geschäftsführer.

Die wirtschaftliche Neugründung der Vorratsgesellschaft durch den Erwerber muss dem Handelsregister angezeigt und zur Vermeidung einer Unterbilanzhaftung der Erwerber das Haftungskapital im Zeitpunkt der wirtschaftlichen Neugründung vorhanden sein. Bei „lupenreinen“ Vorratsgesellschaften ist eine Unterbilanzhaftung grundsätzlich ausgeschlossen (BGH, Urteil vom 6.März 2012 – II ZR 56/10).

Vor der Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung gegenüber dem Handelsregister dürfen zur Vermeidung einer Handelndenhaftung (im Regelfall der Geschäftsführer) oder einer Erwerberhaftung als Unterbilanzhaftung (neue Gesellschafter) die Geschäfte nicht aufgenommen werden (BGH, Urteil vom 6.März 2012 – II ZR 56/10; Urteil vom 12.Juli 2011 – II ZR 71/11).

 

3. Mantelgesellschaften

Eine Mantelgesellschaft hatte in der Regel einen verlustbringenden, das gezeichnete Kapital verzehrenden Geschäftsbetrieb, der aber inaktiv geworden ist. Mantelgesellschaften sind für die Praxis unattraktiv. Die dort lauernden Haftungsgefahren sind oft dem Grunde und der Höhe nach nicht erkennbar. Der BGH hat in seinem Beschluss vom 7. Juli 2003 – II ZB 4/02 unmissverständlich entschieden, dass die Wiederverwendung der „alten GmbH“ eine wirtschaftliche Neugründung und deshalb das gezeichnete Kapital (z.B. Stammkapital, Grundkapital) mit deren Wiederingangsetzung voll zu erbringen ist. Hat die „alte GmbH“ in ihrem alten Leben zum Beispiel mehrere tausende Euro Verluste erwirtschaftet, ist nicht nur das Stammkapital der „alten GmbH“ neu einzuzahlen, sondern es sind auch die Verluste bis zur Grenze des gezeichneten Kapitals auszugleichen. Die Verwendung einer „alten GmbH“  ist nicht nur kostspieliger als die Verwendung einer „lupenreinen“ Vorratsgesellschaft. Entscheiden ist, dass die Verluste der „alten GmbH“ meistens im Zeitpunkt der Übernahme nicht festgestellt werden können und erst später „hochkochen“.

 

4. Wesentliche Rechtsprechung zu Vorratsgesellschaften und Mantelgesellschaften

Einen kurzen Überblick über die wichtigsten Urteile zu diesem Themenkomplex finden Sie systematisiert mit Hilfe des nachfolgendem Inhaltsverzeichnis:

1.     Mantelverwendung und VorratsgründungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Mantelverwendung und Vorratsgründung
Vorratsgründung
(Vorratsgesellschaften)

a.     Zulässigkeit der Vorratsgründung

b.     Umgehungs- und Gläubigerschutz

2.     Registerrechtlicher Präventivschutz bei wirtschaftlicher Neugründung

3.     Haftung bei der wirtschaftlichen NeugründungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Haftung
Haftung bei der wirtschaftlichen Neugründung
(wirtschaftliche Neugründung)

a.     Unterbilanzhaftung

b.     Handelndenhaftung

c.     Haftung bei unterbliebener OffenlegungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Haftung
Haftung bei unterbliebener Offenlegung

d.     Erwerberhaftung

e.     Gründerhaftung

4.     Abgrenzungen Mantelverwendung (Mantelgesellschaft)

5.     Steuerliche Fragen

a.     Gründungsaufwand

b.     Vorsteuerabzug

c.      KStG § 8b

d.     Organschaft

e.     Treuhandvereinbarung

f.     Investitionsabzugsbetrag

g.      Verlustabzugsbeschränkung

h.      Zustellung

6.     Verschiedenes

a.      Arbeitnehmerbeteiligung

b.      Kreditwesengesetz

c.      Markenrechte

d.      Kammerbeitrag