Klagen im Zusammenhang mit der Abberufung von Geschäftsführern und der Beendigung des Anstellungsvertrages … Verhältnis von Organstellung und AnstellungsvertragBitte wählen Sie ein Schlagwort:AnstellungsvertragVerhältnis von Organstellung und Anstellungsvertrag … Trennungstheorie … Trennungsgrundsatz … 1. Möglichkeiten der […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Abberufung
GmbH Recht l Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafter einer GmbH bestimmen über die Angelegenheiten der Gesellschaft. Sie fassen Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Zuvor müssen alle Gesellschafter die Gelegenheit erhalten, an der gesellschaftsinternen Willensbildung mitzuwirken. Die Gesellschafterversammlung verlangt ein […]
Eintrag lesenOLG Saarbrücken, Urteil vom 14.07.2023 – 1 U 91/22
Leitsatz
1. Der von einem Fremdgeschäftsführer einer GmbH in eigenem Namen eingereichte Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung gegen seinen Mitgeschäftsführer ist mangels Prozessführungsbefugnis unzulässig, soweit der Antrag allein auf die Sicherung etwaiger materieller Ansprüche und Rechte der GmbH abzielt, denn die Befugnis zur zwangsweisen Sicherung von solchen Ansprüchen und Rechten, die nur im Verhältnis zwischen der Gesellschaft und dem in Anspruch genommenen Mitgeschäftsführer bestehen können, steht einem reinen Fremdgeschäftsführer nicht zu.
2. Eine Prozessführungsbefugnis lässt sich in einem solchen Fall insbesondere weder aus den Grundsätzen der „actio pro socio“ noch aus den Grundsätzen der „actio pro societate“ herleiten, da dem schon jeweils entgegensteht, dass die als Klagepartei auftretende Person nicht unmittelbarer Gesellschafter der betroffenen Gesellschaft ist.
3. Der Fremdgeschäftsführer einer GmbH hat aus seiner Organstellung keinen (eigenen) individualrechtlich begründeten Unterlassungsanspruch gegen seinen Mitgeschäftsführer, aufgrund dessen er inter partes verlangen könnte, dass die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des anderen vorläufig einzuschränken ist. Ein Rückgriff auf 115 Abs. 1 HGB analog scheidet insoweit aus.
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 19.06.2023 – 8 U 21/23
Zur Ausschließung eines Kommanditisten aus Kommanditgesellschaft I einstweilige Verfügung
1. Der durch Mehrheitsbeschluss aus einer Kommanditgesellschaft ausgeschlossene Kommanditist kann unter Umständen im Wege der einstweiligen Verfügung verlangen, bis zur Entscheidung in der Hauptsache weiterhin als Gesellschafter behandelt zu werden.
2. Die Wahl des Ortes für die Durchführung der Gesellschafterversammlung einer Kommanditgesellschaft darf nicht willkürlich oder schikanös für einen Gesellschafter sein. Ein solcher Fall liegt nicht vor, wenn als Ort zwar ein Konferenzraum in Geschäftsräumen ausgewählt wird, die einer Seite der zerstrittenen Gesellschafter zuzuordnen sind, dies aber in der Vergangenheit wiederholt praktiziert wurde und hierfür sachlich Gründe sprechen.
3. Zum wichtigen Grund, der die Ausschließung eines Gesellschafters aus einer Kommanditgesellschaft rechtfertigen kann.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 03.05.2023 – 7 U 2865/21
Abberufung des Geschäftsführers und Beendigung des Anstellungsvertrags
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 22.03.2023 – 7 U 723/22
Abberufung eines GmbH-Geschäftsführer und außerordentliche fristlose Kündigung des Anstellungsverhältnisses aus wichtigem Grund
1. Wenn ein GmbH-Geschäftsführer, ohne zuvor die dafür nach der Geschäftsordnung der GmbH erforderliche Zustimmung einer Geschäftsführerin einzuholen, 240.000,00 € vom Konto der GmbH auf sein Privatkonto überweist, dann liegt ein wichtiger Grund sowohl für seine Abberufung als Geschäftsführer als auch für die außerordentliche fristlose Kündigung des Anstellungsverhältnisses vor.
2. Die etwaige Befürchtung eines GmbH-Geschäftsführerss, dass eine unzulässige Sperrung seines Zugriffs auf die Konten der GmbH erfolgen könnte, rechtfertigt nicht die Überweisung der 240.000,00 € auf sein Privatkonto. Dabei würde es sich um einen unzulässigen Akt präventiver Selbsthilfe handeln. Wenn der Geschäftsführer derartige Befürchtungen hat und dies für rechtswidrig hält, muss er dagegen gerichtlich, gegebenenfalls im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes, vorgehen. Keinesfalls kann er aber Geld auf seinem Privatkonto in Sicherheit bringen, um Angriffe einer Mitgesellschafterin auf seine Stellung abzuwehren.
3. Bereits der Verstoß gegen die Geschäftsordnung rechtfertigt die Annahme eines wichtigen Grundes für die außerordentliche fristlose Kündigung des Anstellungsvertrages des GmbH-Geschäftsführers.
4. Durch die zeitnahe Zurücküberweisung der 240.000,00 € wird das durch die unbefugte Überweisung erschütterte Vertrauen in die Redlichkeit des Geschäftsführers nicht wiederhergestellt.
Eintrag lesenOLG Schleswig-Holstein, Beschluss vom 20.03.2023 – 2 Wx 56/22
Unverzügliche Aufnahme in Handelsregister gemäß § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG
1. Im Rahmen von § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG kommt für die Unverzüglichkeit auf die Einreichung der Gesellschafterliste beim Handelsregister an.
2. Dabei ist auch die verspätete Einreichung durch die Notarin als schuldhaftes Zögern im Sinne des § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG anzusehen.
3. Unverzüglich im Sinne des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG ist eine Einreichung zum Handelsregister allenfalls dann, wenn sie innerhalb einer Frist von höchstens 2 Wochen nach Vornahme der Rechtshandlung erfolgt. Eine Zeitspanne von über 2 Wochen lässt sich schon begrifflich nicht mehr als unverzüglich ansehen und ist weder mit dem Normzweck des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG noch mit dem Ausnahmecharakter von § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG vereinbar.
Eintrag lesenKG Berlin, Beschluss vom 9. März 2023 – 2 U 56/19
Abberufung des Geschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund I Beachtung eines rechtskräftigen Urteils in Prätendentenstreit
1. Aufgrund der der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht sind eine GmbH und der sie vertretende Geschäftsführer verpflichtet, ein rechtskräftiges Urteil in einem Prätendentenstreit zu beachten, mit dem die Gesellschafterstellung eines Prätendenten festgestellt wurde. Dies gilt auch dann, wenn die GmbH an dem Rechtsstreit weder selbst als Partei beteiligt war noch ihr der Streit verkündet worden ist.
2. Macht sich der Geschäftsführer einer GmbH in einem länger anhaltenden Gesellschafterstreit zum einseitigen Fürsprecher eines der an dem Streit beteiligten Gesellschafter, kann dies seine Abberufung aus wichtigem Grund (§ 38 Abs. 2 GmbHG) rechtfertigen.
3. Tritt ein Gesellschafter in einer Beschlussmängelstreitigkeit der beklagten GmbH als Streithelfer bei, liegt im Hinblick auf die umfassende Wirkung des Urteils (§ 248 AktG analog) eine streitgenössische Nebenintervention vor (§ 69 ZPO). In kostenrechtlicher Hinsicht ist der beitretende Gesellschafter damit gemäß § 101 Abs. 2 ZPO uneingeschränkt einem Streitgenossen der Hauptpartei gleichgestellt, weshalb ihm bei einem Erfolg der Klage die Kosten des Rechtsstreits anteilig aufzuerlegen sind (§§ 91 Abs. 1 Satz 1, 100 Abs. 1 ZPO).
Eintrag lesenKG Berlin, Urteil vom 08.12.2022 – 23 U 111/22
Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses wegen fehlender Berücksichtigung der Einladungsform I Widerruf der Bestellung eines Geschäftsführers
1. Ein Gesellschafter ist zur Geltendmachung eines der Gesellschaft zustehenden Anspruchs im einstweiligen Verfügungsverfahren nur dann prozessführungsbefugt, wenn dies für die Gewährleistung eines effektiven Rechtsschutzes erforderlich ist.
2. Die Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses kann nicht auf die fehlende Berücksichtigung der Einladungsform des § 51 Abs. 1 Satz 1 GmbHG gestützt werden, wenn eine hierauf beruhende Beeinträchtigung der Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte eines Gesellschafters nicht festgestellt werden kann.
3. Ein Einberufungsverlangen nach § 50 GmbHG wird nicht zwangsläufig dadurch erledigt, dass zwischen Verlangen und Ausübung des Selbsthilferechts eine Gesellschafterversammlung stattfindet, die auf eine anderes Verlangen gestützt wird.
4. Ein wichtiger Grund für den Widerruf der Bestellung eines Geschäftsführers kann sich ergeben aus seiner andauernden Verhinderung bzw. Nichteinladung zu einer gebotenen Gesellschafterversammlung.
Eintrag lesenLG Hannover, Urteil vom 11. Oktober 2022 – 32 O 119/22
Nichtigkeit des Abberufungsbeschlusses eines GmbH-Geschäftsführers
1. Da die Führungslosigkeit der Gesellschaft nicht nur dem Gesetz (§ 35 Abs. 1 Satz 1 GmbHG) widerspricht, sondern auch die Gläubiger der Gesellschaft benachteiligt, ist es überlegenswert, einen Beschluss über die Abberufung des Geschäftsführers, der mit einer möglicherweise längerdauernden Führungslosigkeit der GmbH einhergeht, als gegen die guten Sitten verstoßend anzusehen.
2. Im vorliegenden Fall stellt sich der Abberufungsbeschluss nicht als sittenwidrig dar, weil das Verhalten des Vereins nicht darauf abzielte, die GmbH führungslos zu machen. Die zu erwartende Führungslosigkeit war vielmehr eine sich aus den besonderen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags ergebende, aus Vereinssicht als „notwendiges Übel“ einzustufende Folge. Ein Abberufungsbeschluss kann insbesondere dann, wenn die Gesellschafterversammlung davon überzeugt ist, es liege ein wichtiger Grund vor, selbst bei voraussehbareren Schwierigkeiten bei der Bestellung eines Nachfolgers nicht als sittenwidrig eingestuft werden.
3. Eine zustandsbegründende Satzungsdurchbrechung ist unwirksam, wenn der Beschluss nicht gleichzeitig in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen wird.
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