ZPO § 50 Abs 1 Tenor 1. Die Berufung des Klägers gegen das Urteil des Landgerichts Traunstein vom 11.01.2011, Az. 7 O 1916/10, wird auch hinsichtlich des gegen die Beklagte zu 1) gerichteten Berufungsantrags auf […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Aktivlegitimation des Gesellschafters
OLG Stuttgart, Urteil vom 15.03.2017 – 14 U 3/14
Konkurrenzgesellschaft ohne Einfluss auf deren Geschäftsführung, ohne Tätigkeit im Unternehmen und ohne Möglichkeit, dieses zu beherrschen oder Einfluss auf unternehmerische Entscheidungen zu nehmen, sind im Regelfall unbedenklich und von der sachlichen Reichweite eines Wettbewerbsverbots des Gesellschafter-Geschäftsführers nicht umfasst.
2. Eine gesellschaftsvertragliche Regelung oder eine Regelung im Anstellungsvertrag, die ein Wettbewerbsverbot des Gesellschafter-Geschäftsführers vorsieht, muss im Lichte von Art. 12 Abs. 1 GG ausgelegt werden; sie erfasst ihrem rechtlich unbedenklichen Sinn und Zweck nach, die Gesellschaft vor der Aushöhlung von innen her zu schützen, im Regelfall nicht den rein kapitalistischen Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an einem Konkurrenzunternehmen und ist ggf. entsprechend einschränkend auszulegen.
3. Zu den Anforderungen an die Darlegung eines Schadens, der Wahrscheinlichkeit eines Schadens bzw. gezogenen Vorteilen, soweit Ansprüche auf Schadensersatz, Auskunft, Vorteilsherausgabe sowie ein Eintrittsrecht analog § 113 HGB auf den Verstoß gegen ein gesellschaftsrechtliches Wettbewerbsverbot gestützt werden.
4. Einem Minderheitsgesellschafter stehen eigene Ansprüche aus der Verletzung eines gesellschaftsvertraglichen Wettbewerbsverbots durch einen Mitgesellschafter nur dann zu, wenn er einen über den durch die Minderung des Gesellschaftsvermögens im Wert seines Geschäftsanteils eingetretenen Reflexschaden hinausgehenden eigenen Schaden erlitten hat.
5. Eine im Gesellschaftsvertrag enthaltene Klausel, wonach eine anlässlich des Ausscheidens eines Gesellschafters zu leistende Abfindung nach dem im sog. „Stuttgarter Verfahren“ ermittelten Wert seines Anteils berechnet wird, ist grundsätzlich wirksam und für die Parteien verbindlich.
6. Zu der Frage, unter welchen Voraussetzungen ein Schiedsgutachten zur Ermittlung des Anteilswertes nach dem „Stuttgarter Verfahren“ offenbar unrichtig im Sinne von § 319 Abs. 1 Satz 1 BGB ist und welche Umstände bei der Bewertung nach dem Stuttgarter Verfahren im Einzelnen zu berücksichtigen sind.
7. Eine gesellschaftsvertragliche Abfindungsregelung, die an eine Anteilsbewertung nach dem Stuttgarter Verfahren anknüpft, kann unanwendbar und der Abfindungsbetrag anzupassen sein, wenn der sich nach dem Stuttgarter Verfahren ergebende Anteilswert vom tatsächlichen Verkehrswert des Anteils erheblich abweicht. Das gilt auch dann, wenn der tatsächliche Verkehrswert deutlich niedriger liegt als der nach Stuttgarter Verfahren ermittelte Anteilswert.
8. Zur Berechnung des tatsächlichen Wertes eines Gesellschaftsanteils auf der Grundlage des Ertragswertverfahrens.
Eintrag lesenLG Berlin, Urteil vom 04. April 2014 – 2 O 194/12
1. Die Nichtigkeit der Wahl des Beirats einer als GmbH organisierten Verwertungsgesellschaft ist analog §§ 241ff. zu beurteilen.
2. Das Rechtsschutzbedürfnis für eine Klage auf Nichtigkeit einer Beiratswahl besteht auch dann, wenn zwischenzeitlich ein neuer Beirat gewählt wurde, der die Beschlüsse des fehlerhaft gewählten Beirats bestätigt hat.
3. Eine Beiratswahl leidet an einem wesentlichen Fehler entsprechend § 251 Abs. 1 AktG, wenn die Verwertungsgesellschaft Spontankandidaturen zugelassen und damit der weit überwiegenden Zahl der abwesenden Berechtigten die Kandidaturen überhaupt nicht bekannt gegeben hat. Dies ist nur anders, wenn ausgeschlossen ist, dass sich der Fehler auf das Wahlergebnis ausgewirkt hat.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. Oktober 2008 – II ZR 76/07
Gegenüber der Gesellschaft gilt derjenige als Gesellschafter, dessen Anteilserwerb unter einem überzeugenden Nachweis des Übergangs bei der Gesellschaft angemeldet ist. Die Gesellschaft kann auf einen Nachweis verzichten.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. Oktober 2008 – II ZR 112/07
GmbHG §§ 16, 46; AktG §§ 241, 249 a) Die Anfechtungsbefugnis steht nur dem nach § 16 Abs. 1 GmbHG zu bestimmenden rechtlichen, nicht auch dem wirtschaftlichen Gesellschafter oder dem Treugeber zu (BGHZ 24, 119, […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 11. Februar 2008 – II ZR 187/06
Gegen einen mangels fristgerechter Anfechtung gesellschaftsrechtlich verbindlichen Abberufungsbeschluss der Gesellschafterversammlung einer GmbH kann sich der abberufene Fremdgeschäftsführer nicht mit der allgemeinen Feststellungsklage (§ 256 ZPO), gerichtet auf Feststellung der Unwirksamkeit des Beschlusses, wehren. Etwas anderes gilt nur dann, wenn der Beschluss nichtig ist
Eintrag lesenOLG Koblenz, Urteil vom 17.11.2005 – 6 U 577/05
§ 246 Abs 2 AktG, § 248 Abs 1 AktG, § 249 Abs 1 AktG, § 256 Abs 1 ZPO Die Feststellungsklage einer GmbH und eines Gesellschafters dieser GmbH, die gegen einen anderen Gesellschafter der […]
Eintrag lesenOLG Schleswig, Urteil vom 16. 3. 2000 – 5 U 244/97
KapErhG §§ 23 Abs. 1, 25 Abs. 1; AktG § 242 Abs. 2 analog 1. Geht man davon aus, dass für den Beginn der Beschlussanfechtungsfrist in der GmbH die Kenntnis oder Erkennbarkeit des Beschlussmangels für den Anfechtungsberechtigten maßgeblich […]
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 14. Februar 2000 – 8 U 296/98
§ 243 AktG, §§ 243ff AktG, § 16 Abs 1 GmbHG 1. Eine Befugnis zur Anfechtung von Beschlüssen der GmbH-Gesellschafterversammlung analog AktG §§ 243ff steht nur einem GmbH-Gesellschafter zu. 2. Im Verhältnis zur GmbH gilt […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 24.08.1995 – 6 U 124/94
1. Zu den Folgen der gesetzlichen Fiktion des GmbHG § 16.
2. Zur Frage, an wen die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung zu richten ist, wenn es sich bei dem betroffenen Gesellschafter um eine in Konkurs gefallene juristische Person handelt.
3. Zu den Voraussetzungen für die Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses über die Einziehung eines Geschäftsanteils.
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