Sieht die Satzung einer GmbH die Möglichkeit der Zwangseinziehung oder Zwangsabtretung eines Gesellschaftsanteils für den Fall seiner Pfändung vor, kann ein entsprechender Einziehungs- oder Abtretungsbeschluss gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verstoßen und anfechtbar sein, wenn die Gesellschaft die betreffenden Geschäftsanteile selbst im Wege der Sicherungsvollstreckung nach § 720a ZPO aufgrund eines nicht rechtskräftigen Titels wegen einer zwischen den Parteien umstrittenen Forderung gepfändet hat.
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Allgemeine Treuepflicht
LG Leipzig, Urteil vom 10. September 2019 – 5 O 1679/18
Zur Haftung eines GmbH-Geschäftsführers im Rahmen des durch seine Verpflichtung zur selbständigen Wahrnehmung fremder Vermögensinteressen begründeten Treueverhältnisses; zu den Anforderungen an eine deliktische Haftung des Geschäftsführers nach §§ 823 Abs. 2 BGB, 266 StGB (Treuebruchtatbestand).
1. Ein Geschäftsführer einer GmbH kann seine ihm nach § 43 GmbHG obliegenden Pflichten verletzt haben, indem er der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zuwider eine dauerhafte Weiterbezahlung seiner Ehefrau ohne adäquate Gegenleistung veranlasst hat. Im Verhältnis zur GmbH obliegt ihm als deren Geschäftsführer eine Treuepflicht im Hinblick auf das Gesellschaftsvermögen als für ihn fremdes Vermögen. Das von ihm behauptete Einverständnis anderer Gesellschafter bzw. Geschäftsführer kann ein ungetreues und strafbares Verhalten des Geschäftsführers gegenüber der mit eigener Rechtspersönlichkeit ausgestatteten Gesellschaft nicht ausschließen und berührt nicht die Organhaftung des Geschäftsführers im Außenverhältnis gegenüber der Gesellschaft.
2. Eine GmbH kann gegen einen früheren Geschäftsführer einen Anspruch auf Rückzahlung der monatlichen Tantiemezahlungen wegen schuldhafter Verletzung der ihm als Geschäftsführer obliegenden Pflichten gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG (sowie §§ 280 Abs. 1 BGB, 611 BGB) als auch aus unerlaubter Handlung, §§ 823 Abs. 2 BGB, 266 StGB haben, wenn sich der Geschäftsführer entgegen des eindeutigen Wortlauts des Geschäftsführervertrages willkürlich Vermögen der Gesellschaft auszahlen lassen hat.
3. Ein früherer Geschäftsführer haftet neben § 43 Abs. 2 GmbHG, § 812 Abs. 1 Satz 1 BGB auch nach §§ 823 Abs. 2 BGB, 266 StGB, wenn er mit dem Einsatz von Gesellschaftsmitteln zu eigennützigen Zwecken privater Vereinsmitgliedschaften entgegen seinen gesellschaftsrechtlichen Verpflichtungen als Geschäftsführer unzulässigen Privatentnahmen getätigt und damit seine Treuepflichten gegenüber der GmbH verletzt hat.
4. Ein Geschäftsführer kann zudem Erstattung der über das Konto der GmbH bezahlten Bewirtungs- und Spirituosenkosten aus § 43 Abs. 2 GmbHG sowie aus §§ 823 Abs. 2 BGB, 266 StGB schulden, wenn mit der Belastung der GmbH mit privat veranlassten Bewirtungs- und Spirituosenkosten in großem Stil unzulässige Privatentnahmen getätigt und die Vermögensinteressen der GmbH missachtet und ihr Schaden zugefügt hat.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 23. November 2017 – I-6 U 225/16
§ 179a AktG, § 53 Abs 2 GmbHG, § 119 HGB, § 161 HGB 1. Eine analoge Anwendung von § 179a AktG auf Personengesellschaften kommt jedenfalls dann in Betracht, wenn der Gesellschaftsvertrag zu den Mehrheitserfordernissen bei dem in Rede stehenden […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 3. November 2015 – II ZR 13/14
GmbHG § 55 a) Dem Inferenten steht ohne Vereinbarung einer Befristung oder Bedingung ein Lösungsrecht von dem Übernahmevertrag nach den Grundsätzen über den Wegfall der GeschäftsgrundlageBitte wählen Sie ein Schlagwort:GeschäftsgrundlageWegfall der Geschäftsgrundlage zu, wenn der angemessene […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 9. Juni 2015 – II ZR 420/13
Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft I Regelung über die Zustimmungspflicht des Gesellschafters zu seinem Ausscheiden aus gesellschafterlicher Treuepflicht
Der Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft muss für eine Zustimmungspflicht des Gesellschafters zu seinem Ausscheiden aus gesellschafterlicher Treuepflicht in besonders gelagerten Ausnahmefällen keine ausdrückliche Regelung enthalten, weil diese Treuepflicht jedem Gesellschaftsverhältnis ohne ausdrückliche Regelung immanent ist. Ein Gesellschaftsvertrag kann allerdings diese Treuepflicht ausdrücklich oder im Wege der Auslegung konkretisierende Regelungen enthalten, die insbesondere die aus der Treuepflicht folgende Zustimmungspflicht für bestimmte Sachverhalte einschränken oder an weitere Voraussetzungen knüpfen (Fortführung von BGH, Urteil vom 19. Oktober 2009, II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 – Sanieren oder Ausscheiden und BGH, Urteil vom 25. Januar 2011, II ZR 122/09, ZIP 2011, 768).
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 27.06.2014 – I-16 U 149/13, 16 U 149/13
BGB §§ 133, 157, 737, 738 1. Nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes sind auf den Beitritt zu einer Publikumsgesellschaft die Regeln über die fehlerhafte GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:fehlerhafte GesellschaftGesellschaft anwendbar mit der Folge, […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 21. Juli 2008 – II ZR 39/07
Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der GmbH-Gesellschafterversammlung I Geltung eines Stimmverbots des Veräußerers eines Geschäftsanteils für den Erwerber I Beweislast der Gesellschaft für die Angemessenheit einer rückwirkend beschlossenen Erhöhung der Gesellschafter-Geschäftsführer-Vergütung nach deren bereits erfolgter Auszahlung und Schadenersatzpflicht bei Auszahlung unter Verstoß gegen die innergesellschaftliche Kompetenzordnung
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 28.10.1993 – 6 U 160/92
Gesellschafter I Haftung wegen Treuepflichtverletzung bei Anweisung der Geschäftsführung zur Führung eines für die GmbH aussichtslosen Prozesses
1. Der GmbH-Gesellschafter kann mitgliedschaftliche Ansprüche der GmbH gegenübr einem anderen Gesellschafter im Wege der Gesellschafterklage oder actio pro socio durch Klage im eigenen Namen auf Leistung an die GmbH u.a. dann verfolgen, wenn eine Schadensersatzklage der GmbH durch den schädigenden Gesellschafter selbst vereitelt wird oder sie infolge der Machtverhältnisse innerhalb der GmbH so erschwert ist, daß es für den betroffenen Gesellschafter ein unzumutbarer Umweg wäre, wenn er zunächst die GmbH zu einer solchen Klage zwingen müßte.
2. Weist ein Gesellschafter den Geschäftsführer der GmbH an, für diese aussichtslose Prozesse zu führen, so bedeutet dies einen Verstoß gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht mit der Folge der Haftung auf Schadensersatz.
3. Das Ausmaß der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht wird dadurch mitbestimmt, ob die GmbH mehr kapitalistisch oder mehr personalistisch strukturiert ist.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 11.02.1993 – 6 U 43/92
Verstoß gegen die gesellschafterliche Treuepflicht durch Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers
Nimmt der an einer als Betriebsgesellschaft fungierenden GmbH zu 51% beteiligte Gesellschafter vergleichsweise geringfügige Vorfälle zum Anlaß, die Abberufung des Mitgesellschafter-Geschäftsführers, der eine Beteiligung von 49% hält, durch einen die Sache nach von ihm (dem Mehrheitsgesellschafter) allein gefaßten Beschluß der Gesellschafterversammlung durchzusetzen, mit dem Ziel den Gesellschafter-Geschäftsführer um seine berufliche Existenz zu bringen und ihn an den Rand der Gesellschaft zu drängen, verstößt er damit gegen seine gesellschafterliche Treuepflicht mit der Folge, daß die Abberufung unwirksam ist.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 08. Mai 1989 – II ZR 229/88 – Treuepflichtverletzung
Treupflichtverletzung des Kommanditisten durch Eigenerwerb eines für die Gesellschaft in Aussicht genommenen Grundstücks
Ein Kommanditist, der im Einverständnis mit seinem einzigen (persönlich haftenden) Mitgesellschafter im Namen der Gesellschaft Verhandlungen über den Kauf eines Grundstücks geführt hat, verletzt seine Treuepflicht, wenn er ohne Zustimmung des anderen Gesellschafters das Grundstück für seine eigenen Zwecke erwirbt.
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