Gesellschafterstreit I Gesellschafterversammlung I Anfechtung Gesellschafterbeschluss I Stimmrecht I Änderung der Stimmabgabe I Treugeber I Zuständigkeit
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Allgemeines zu Beschlussmängelstreitigkeiten
OLG Jena, Urteil vom 22.03.2023 – 2 U 492/17
Gesellschafterstreit I Einziehung von Geschäftsanteilen I wichtiger Grund I Beschlussmängelstreitigkeiten I Anfechtungsklage I Nichtigkeitsklage I Anfechtungsfrist I Teilnahmerecht I Versammlungsleiter
Eintrag lesenOLG München, Beschluss vom 28.07.2021 – 7 AktG 4/21
1. In die Interessenabwägung nach § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 2 AktG sind alle nicht vernachlässigbaren rechtlichen und wirtschaftlichen Nachteile eines Erfolges der Nichtigkeits- und Anfechtungsklage einzubeziehen (vgl. OLG Köln, 5. Mai 2014, 18 U 28/14).
2. Das COVID-19-Pandemie-Gesetz (juris: GesRuaCOVBekG) ist nicht schon formell verfassungswidrig und die in § 1 Abs. 2 Satz 1 COVMG vorgesehene Abhaltung einer Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre, obwohl dies in der Satzung nicht gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG vorgesehen ist, unter den in § 1 Abs. 2 Satz 1 COVMG aufgeführten Voraussetzungen auch nicht materiell verfassungswidrig. § 1 Abs. 2 Satz 1 COVMG ist auch nicht europarechtswidrig.
3. Ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out nach § 62 UmwG, der im Zusammenhang mit einer ausdrücklich beabsichtigten Umstrukturierung steht und dem Interesse der Muttergesellschaft als Hauptaktionärin dient, die Konzernstruktur zu ordnen und zu vereinfachen sowie die Unternehmensleitung zu vereinheitlichen, ist grundsätzlich nicht rechtsmissbräuchlich.
4. Das Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre gilt nach § 53a AktG nur im Verhältnis von Gesellschaft zu Aktionär, nicht jedoch im Verhältnis zwischen Aktionären.
Eintrag lesenLG München I, Urteil vom 19.02.2015 – 5 HKO 830/13
Außerordentliche Kündigung des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft I Nicht betrieblich veranlasste private Ausgaben als Pflichtverletzung und wichtiger Grund; Berücksichtigung von Pflichtverletzungen nach Ablauf der Zweiwochenfrist bei der Interessenabwägung I Voraussetzungen für das Nachschieben von Kündigungsgründen
1. Zu den Pflichten eines Vorstands gehört es, dafür Sorge zu tragen, dass nur solche Ausgaben getätigt und verbucht werden, die betrieblich veranlasst sind.
2. Verletzt ein Vorstandsmitglied diese Pflicht und lässt sich von der Gesellschaft private Ausgaben erstatten oder verbucht er private Ausgaben auf Geschäftskonten, so bedeutet dies einen wichtigen Grund zur außerordentlichen Kündigung. Dies gilt auch dann, wenn der Wert der privat erworbenen Gegenstände objektiv gering ist und das Vorstandsmitglied „nur“ fahrlässig gehandelt hat.
3. Bei der Abwägung der Interessen des Vorstandsmitglieds und der Gesellschaft können auch Pflichtverletzungen berücksichtigt werden, bei denen die Zwei-Wochenfrist des § 626 Abs. 2 BGB verstrichen ist. Auf Fehlverhalten von Aufsichtsratsmitgliedern kann sich das Vorstandsmitglied nicht berufen.
4. Die Regelungen über die Frist des § 626 Abs. 2 Satz 1 und 2 BGB schließen es nicht aus, dass Kündigungsgründe nachgeschoben werden, die zwar schon bei Erklärung der Kündigung vorlagen, dem Aufsichtsrat aber nicht früher als zwei Wochen vorher bekannt waren.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 22. März 2011 – II ZR 229/09
Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung I Klagebefugnis des Minderheitsaktionärs nach Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister I erforderliche Kapitalmehrheit für das Übertragungsverlangen
1. Der Aktionär, der sich mit der Beschlussmängelklage gegen einen Übertragungsbeschluss wendet, ist auch dann klagebefugt, wenn die Aktien vor der Zustellung der Klage durch Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister auf den Hauptaktionär übergegangen sind.
2. Ein Übertragungsverlangen ist nur wirksam, wenn dem Hauptaktionär Aktien in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals in dem Zeitpunkt gehören, in dem das Verlangen dem Vorstand der Gesellschaft zugeht.
Eintrag lesenOLG Frankfurt, Beschluss vom 09. September 2010 – 26 SchH 4/10
1. Beschlussmängelstreitigkeiten sind auch ohne ausdrückliche gesetzliche Anordnung der Wirkungen der §§ 248 Abs. 1 S. 1, 249 Abs. 1 S. 1 AktG grundsätzlich schiedsfähig, sofern und soweit das schiedsgerichtliche Verfahren in einer dem Rechtsschutz durch staatliche Gerichte gleichwertigen Weise ausgestaltet ist, das heißt unter Einhaltung eines aus dem Rechtsstaatsprinzip folgenden Mindeststandards an Mitwirkungsrechten und damit an Rechtsschutzgewährung für alle ihr unterworfenen Gesellschafter (Anschluss BGH, 6. April 2009, II ZR 255/08, BGHZ 180, 221).
2. Enthält die Schiedsvereinbarung keine – zur Sicherung der Beteiligungsmöglichkeit für sämtliche Gesellschafter unerlässliche – Bestimmung dahingehend, dass der verfahrenseinleitende Antrag ohne Festlegung des Antragstellers auf einen Schiedsrichter bei der Gesellschaft einzureichen und von dort aus sämtlichen Mitgesellschaftern mit der Aufforderung zuzustellen sei, in einer bestimmten Frist über einen Beitritt auf Seiten des Antragstellers oder der Gesellschaft zu entscheiden, so wird dieser Mangel auch nicht dadurch geheilt, dass im Einzelfall die Beteiligung der Gesellschaft und aller Gesellschafter durch die konkrete Verfahrensweise gewährleistet wird.
Eintrag lesenOLG Celle, Urteil vom 27.01.2010 – 9 U 38/09
Fristlose Entlassung des GmbH-Geschäftsführers wegen Falschabrechnung zu erstattender Auslagen und Herunterladens von Hackersoftware auf einem Dienst-Laptop I Beweisverwertungsverbot bezüglich der Ergebnisse der Videoüberwachung der Anwesenheitszeit von Mitarbeitern
1. Der Geschäftsführer einer GmbH kann auch dann fristlos entlassen werden, wenn eine vorsätzlich falsche Abrechnung zu erstattender Auslagen einen geringfügigen Betrag betrifft.
2. Das Herunterladen von Hackersoftware auf einen dienstlichen Laptop verstößt gegen § 95a Abs. 3 UrhG.
3. Der in den Diensträumen einer GmbH von deren Geschäftsführer zu benutzende Laptop steht im Besitz der GmbH, die ihren Besitzwillen durch den Geschäftsführer ausübt.
4. Die Videoüberwachung der dienstlichen Anwesenheit von Mitarbeitern verstößt gegen deren Persönlichkeitsrecht. Daraus folgt ein Beweiserhebungs- und Beweisverwertungsverbot; es schließt die Geltendmachung von Schadensersatz wegen der Kosten der Auswertung der Überwachungskamera aus.
Eintrag lesenOLG Celle, Urteil vom 11.11.2009 – 9 U 31/09
Anstellungsvertrag: Kündigung eines Vorstandsanstellungsvertrags aus wichtigem Grund
Es kann einen die fristlose Kündigung des Anstellungsvertrags rechtfertigenden Grund darstellen, wenn ein Vorstand privat unentgeltliche Dienstleistungen (hier: Verschaffung von Großkundenrabatten für Sanitärausstattung eines Bauvorhabens) eines Vertragspartners seiner Anstellungskörperschaft entgegennimmt.
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 28. Februar 2008 – 27 U 115/06
Fristlose Kündigung des Geschäftsführerdienstvertrages aus wichtigem Grund
1. Neue Gründe zur Rechtfertigung der Kündigung dürfen im Lauf des Rechtsstreits nachgeschoben werden, soweit sie bei Ausspruch der Kündigung objektiv vorlagen, das für den Ausspruch der Kündigung zuständige Organ das Geltendmachen dieser Gründe beschlossen hat und sie nicht länger als zwei Wochen zuvor bekannt geworden waren. Der Kündigende darf mit der Geltendmachung eines später entdeckten Kündigungsgrunds sogar bewusst abwarten (vgl. BGH, 01.Dezember 2003, II ZR 161/02, BGHZ 157, 151).
2. Zum Nachweis der Voraussetzungen des wichtigen Grundes für die fristlose Kündigung des Dienstverhältnisses.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 11. Februar 2008 – II ZR 187/06
Gegen einen mangels fristgerechter Anfechtung gesellschaftsrechtlich verbindlichen Abberufungsbeschluss der Gesellschafterversammlung einer GmbH kann sich der abberufene Fremdgeschäftsführer nicht mit der allgemeinen Feststellungsklage (§ 256 ZPO), gerichtet auf Feststellung der Unwirksamkeit des Beschlusses, wehren. Etwas anderes gilt nur dann, wenn der Beschluss nichtig ist
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