AktG §§ 248, 249; ZPO § 66 Ein Anerkenntnis und ein Rechtsmittelverzicht der Gesellschaft im Anfechtungsprozess entfaltet für die beigetretene streitgenössische Nebenintervenientin keine Bindungswirkung.
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Anerkenntnis
OLG Nürnberg, Urteil vom 08.03.2010 – 12 U 2235/09
§ 2197 BGB, § 2203 BGB, § 2204 BGB, § 2208 Abs 1 S 2 BGB, § 2209 BGB, § 2212 BGB, § 2224 BGB, § 2225 BGB, § 2227 BGB, § 2361 BGB, § […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 2. März 2009 – II ZR 264/07
Liquidation der GmbH I Aus steuerlichen Gründen gewählte Vertragsgestaltung als Scheingeschäft I Feststellung des Jahresabschlusses als deklaratorisches Schuldanerkenntnis I Rückerstattungsanspruch bei Gesellschaftsvermögensverteilung unter Verstoß gegen das Kapitalerhaltungsgebot I vertraglicher Rückgewähranspruch bei Vorabausschüttungen
1. Wählen die Vertragsparteien eine bestimmte zivilrechtliche Rechtsgestaltung lediglich aus steuerlichen Gründen, fehlt es in der Regel nicht am erforderlichen Rechtsbindungswillen, weil die steuerliche Anerkennung ein gültiges, ernstlich gewolltes Rechtsgeschäft voraussetzt. Erweist sich die gewählte Vertragsgestaltung nachträglich als zivilrechtlich nachteilig, begründet das nicht den Einwand des Scheingeschäfts.
2. Die Feststellung des Jahresabschlusses hat – nicht anders als bei der Personengesellschaft (vgl. dazu: BGH, 29. März 1996, II ZR 263/94, BGHZ 132, 263, 266) – auch bei der GmbH die Bedeutung einer Verbindlicherklärung der Bilanz jedenfalls im Verhältnis der Gesellschafter zur Gesellschaft und auch untereinander. Typischer Inhalt einer solchen korporativen Abrede ist auch der Ausschluss bekannter oder mindestens für möglich gehaltener Einwendungen gegenüber bilanzierten Gesellschafterverbindlichkeiten im Sinne eines deklaratorischen Anerkenntnisses.
3. Eine gegen das in § 73 Abs. 1, 2 GmbHG normierte zwingende Kapitalerhaltungsgebot in der Liquidation verstoßende Verteilung von Gesellschaftsvermögen hat einen Rückerstattungsanspruch der GmbH gegen die Gesellschafter analog § 31 GmbHG zur Folge, der nicht die Entstehung einer Unterbilanz als Folge der Auszahlung voraussetzt.
4. Vorabausschüttungen auf einen erwarteten Liquidationserlös stehen unter dem stillschweigenden Vorbehalt, dass auf die Empfänger nach der abschließenden Liquidationsbilanz ein entsprechender Erlös entfällt. Soweit ein Liquidationserlös nicht vorhanden ist, besteht aufgrund stillschweigender Abrede ein vertraglicher Rückgewähranspruch der GmbH auf Rückzahlung der Vorabausschüttung.
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 31. März 2008 – II ZB 4/07
ZPO §§ 69, 233, 515, 517 a) Hat die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage eines GmbH-Gesellschafters in erster Instanz Erfolg, kann ein anderer Gesellschafter selbst dann dem Rechtsstreit auf der Seite der Gesellschaft beitreten und Berufung einlegen, […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 08.10.2007 – I-9 U 18/07
ZPO § 256, § 301, BGB § 260 Abs. 2, HGB § 166 Abs. 3 1. Gesellschafterbeschlüsse über die Feststellung des JahresabschlussesBitte wählen Sie ein Schlagwort:FeststellungFeststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Ergebnisses sind […]
Eintrag lesenThüringer OLG, Urteil vom 22.03.2006 – 6 U 968/05
AktG §§ 120, 245, 246 1. Da die aktienrechtliche Anfechtungsklage für die Aktionäre ein Instrument zur Herbeiführung gesetzes- und satzungskonformer Hauptversammlungsbeschlüsse ist, genügt es für das Rechtsschutzbedürfnis einer Anfechtungsklage grundsätzlich aus, dass die Beseitigung eines […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 12. Juli 1993 – II ZR 65/92
Abberufung des GmbH-Geschäftsführers (aus bei seiner Bestellung bekannten) wichtigem Grund
Die Abberufung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund kann nicht auf Vorgänge gestützt werden, die der Gesellschaft bereits bei seiner Bestellung bekannt waren. Dies gilt grundsätzlich auch für den Fall der Bestellung des Geschäftsführers durch einen möglicherweise wegen Mißbrauches der Mehrheitsmacht rechtswidrigen, aber von der Minderheit nicht mit Erfolg angefochtenen Beschluß der Gesellschafterversammlung.
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