GmbH-Gesellschafterversammlung I Nichtigkeit gefasster Beschlüsse wegen schwerster Form- und Fristmängel der Ladung

Weist die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung derart schwerwiegende Form- und Fristmängel auf, dass dem Gesellschafter eine Teilnahme faktisch unmöglich gemacht wird (hier: Ladung per E-Mail in den Abendstunden des Vortages auf den frühen Vormittag des nächsten Tages), steht dies einer Nichtladung des Gesellschafters gleich und führt zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.

Weist die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung derart schwerwiegende Form- und Fristmängel auf, dass dem Gesellschafter eine Teilnahme faktisch unmöglich gemacht wird (hier: Ladung per E-Mail in den Abendstunden des Vortages auf den frühen Vormittag des nächsten Tages), steht dies einer Nichtladung des Gesellschafters gleich und führt zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.

§ 16 Abs 1 GmbHG, § 243 Abs 1 AktG, § 245 Nr 1 AktG, § 245 Nr 2 AktG 1. Aufgrund seines Rechts auf Teilnahme an einer Gesellschaftsversammlung kann ein Gesellschafter eine Aussprache zur […]

GmbH-Recht I Erforderlichkeit einer Zahlungsaufforderung bei Fälligkeit der Geldeinlagepflicht I Verrechnung einer Geldforderung mit Bareinlageschuld I Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses bei Ausschluß des Gesellschafters von der Teilnahme an der Gesellschafterversammlung

1. Ergibt sich die Fälligkeit der Geldeinlagepflicht bereits aus dem Gesellschaftsvertrag, so bedarf es keiner besonderen ersten Zahlungsaufforderung. Gleiches muß für den Fall gelten, daß sich die Fälligkeit der Zahlungsverpflichtung aus einem wirksamen, den Gesellschafter bindenden Beschluß der Gesellschafterversammlung ergibt und der Beschluß dem säumigen Gesellschafter vor Ablauf der festgelegten Zahlungsfrist bekannt wurde.

2. Es liegt kein auf eine verdeckte Aufrechnung gerichtetes und deshalb verbotenes sog „Hin- und Herzahlen“ vor, wenn die Einzahlung der (Rest-)Einlage des Gesellschafters durch Verrechnung von durch die GmbH an einen Dritten zu zahlenden Pachtzinsen erfolgt und die GmbH dies als Erfüllung der Einlageschuld annimmt.

3. Wird der Gesellschafter von der Teilnahme an einer Gesellschaftsversammlung ausgeschlossen, so ist der darin gefaßte Gesellschafterbeschluß auf Einziehung seines Geschäftsanteils auch dann anfechtbar, wenn dem Gesellschafter für diesen Beschluß kein Stimmrecht zustand.

Genossenschaftsrecht I Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit eines Beschlusses der Generalversammlung über die Ausschließung eines Mitglieds ohne Anhörung

1. Die Verletzung des rechtlichen Gehörs bei der Beschlußfassung der Generalversammlung einer Genossenschaft über die Ausschließung eines Mitgliedes fällt nicht unter die Nichtigkeitsgründe des AktG § 241.

2. Der Anspruch auf rechtliches Gehör leitet sich im wesentlichen aus der genossenschaftlichen Treuepflicht her. Die Einhaltung der Treuepflicht gehört nicht zu den tragenden Strukturprinzipien des Genossenschaftsrechts. Ihre Verletzung durch einen Beschluß der Generalversammlung ist einer Verletzung der Satzung gleichzustellen und führt zur Anfechtbarkeit.

Formelle Voraussetzungen für die Wirksamkeit von Beschlüssen einer GmbH-Gesellschafterversammlung – Abberufung eines Geschäftsführers

1. Die Einladung zur Gesellschafterversammlung durch einen GmbH-Gesellschafter ist wirksam, auch wenn der Geschäftsführer daraufhin zu einem früheren Zeitpunkt zu einer Gesellschafterversammlung einlädt.

2. Die Beschlüsse einer Gesellschafterversammlung sind nicht deswegen anfechtbar, weil ein Gesellschafter zu einem dem Sitz der Gesellschaft nahegelegenen besser erreichbaren Ort eingeladen hat.

3. Ein Gesellschafter hat auch dann das Recht, an einer Gesellschafterversammlung teilzunehmen, wenn er nicht abstimmen darf.

4. Zur Frage, ob ein wichtiger Grund für die Abberufung eines Geschäftsführers vorliegt, wenn er nur eine vorläufige, nicht unterzeichnete Bilanz vorgelegt und die Verlegung des Geschäftsbetriebs nicht zum Handelsregister angemeldet hat.

5. Der Beschluß der Gesellschafterversammlung, zu der zu dem Zweck eingeladen worden ist, den Gesellschafter-Geschäftsführer aus wichtigem Grund abzurufen, ist anfechtbar, wenn dann beim Fernbleiben dieses Gesellschafters beschlossen wird, ihn auch ohne Grund abzuberufen.

§ 46 GmbHG, § 47 GmbHG, § 48 GmbHG Der Gesellschafter einer GmbH hat auch in Angelegenheiten, in denen er vom Stimmrecht ausgeschlossen ist, ein Recht auf Abhaltung einer Gesellschaftsversammlung und Teilnahme an ihr. Eine […]