Ein Gesellschafter kann gegen seinen Willen aus einem Gesellschafterverbund, so z.B. aus einer GmbH, ausgeschlossen werden. Für den zwangsweisen Verlust seiner Beteiligung erhält der Gesellschafter im Regelfall eine Abfindung. Der Grund für einen Ausschluss eines […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Barabfindung
OLG München, Beschluss vom 07.01.2022 – 31 Wx 399/18
Ausschluss von Minderheitsaktionären im Rahmen eines Squeeze-outs I Angemessenheit der Barabfindung in Ansehung des Abschlusses von Geschäftsanteilskaufverträgen
1. Nach dem Stichtagsprinzip sind für die Anteilsbewertung grundsätzlich nur die am Bewertungsstichtag bestehenden Verhältnisse maßgeblich. Eine Berücksichtigung späterer Entwicklungen kommt nur dann in Betracht, wenn sie am Stichtag bereits in der Wurzel angelegt waren und deren Verursachung in der Zeit vor dem Bewertungsstichtag fällt und zu diesem Zeitpunkt bereits vorhersehbar war. Es ist nicht maßgeblich, ob (Unternehmenskauf-)Verträge (hier) über den Erwerb von Geschäftsanteilen an Konzernunternehmen vor oder nach dem Stichtag unterzeichnet wurden, sondern vielmehr, ob die erst nach dem Stichtag unterzeichneten Verträge bereits zum Bewertungsstichtag mit einer ausreichenden Wahrscheinlichkeit angelegt waren.
2. Eine untrennbare Verknüpfung zwischen einem Squeeze-out und einem Erwerb von Geschäftanteilen ist lediglich bei einer vertraglich vereinbarten aufschiebenden Bedingung anzunehmen und nicht dann, wenn lediglich ein Rücktrittsrecht für den Fall des Scheiterns des Squeeze-out vereinbart wurde.
Eintrag lesenThüringer OLG, Beschluss vom 05.01.2022 – 2 W 135/19
Spruchverfahren I Berechnung eines Barabfindungsanspruchs von Minderheitsaktionären
1. Bei einem werbenden Unternehmen ist die Ertragswertmethode eine grundsätzlich geeignete Methode zur Ermittlung des Unternehmenswerts (vgl. BGH, Beschluss vom 29. September 2015, II ZB 23/14).
2. Nach der Systematik des in der Betriebswirtschaftslehre und in der gerichtlichen Bewertungspraxis anerkannten IDW S1 ergibt sich der Unternehmenswert grundsätzlich aus den finanziellen Überschüssen, die bei Fortführung des Unternehmens und Veräußerung nicht betriebsnotwendigen Vermögens erwirtschaftet werden.
3. Ein im Jahr 2012 nicht vorhergesehener Gewinneinbruch kann bei einer Unternehmensbewertung auf den Stichtag 4.11.2011 nicht mehr berücksichtigt werden.
4. Es obliegt weder dem Gericht noch der Gesellschaft, umfassende Studien zur Ermittlung der Marktrisikoprämie als einer ohnehin nicht zweifelsfrei ermittelbaren Größe in Auftrag zu geben; stattdessen kann der Empfehlung des Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) gefolgt werden.
5. Es ist anerkannt, dass der relevante Betafaktor anhand einer Peergroup geschätzt werden kann, sofern der eigene Wert der Gesellschaft nicht aussagekräftig ist.
6. Geht man davon aus, dass nicht notwendiges Vermögen an die Aktionäre ausgeschüttet wird, fällt darauf Steuer an, die auch bei der Bewertung zu berücksichtigen ist.
Eintrag lesenOLG München, Beschluss vom 03.12.2020 – 31 Wx 330/16
1. Die Anschließung eines Antragstellers an die unselbstständige Anschlussbeschwerde des Antragsgegners ist in Spruchverfahren aus Gründen der Chancengleichheit zulässig. Soweit zunächst nur einzelne Antragsteller Beschwerde eingelegt haben, sind die übrigen Antragsteller erst durch die unselbstständige Anschließung seitens der Antragsgegnerin formell Beteiligte des Beschwerdeverfahrens geworden. Diese müssen sich sodann ihrerseits gegen den Angriff der Antragsgegnerin verteidigen können.
2. Für die Frage, ob eine nur unerhebliche und damit unbeachtliche Wertabweichung vorliegt (sog. Bagatellgrenze), kommt es allein auf die Abweichung zwischen dem ursprünglich festgesetzten Unternehmenswert und dem im Rahmen des Spruchverfahrens ermittelten Wert an. Ob die sich hieraus ergebenen einzelnen Kompensationsleistungen erheblich von den zuvor festgesetzten Leistungen abweichen, ist hingegen irrelevant.
Eintrag lesenBGH, Beschluss vom 15. September 2020 – II ZB 6/20
AktG §§ 304, 327a, 327b Die angemessene Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären nach §§ 327 a, 327 b AktG kann nach dem Barwert der aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichszahlungen […]
Eintrag lesenOLG Frankfurt, Beschluss vom 26. Januar 2017 – 21 W 75/15
§ 62 Abs 5 S 8 UmwG, § 78 UmwG, § 327a AktG, § 287 Abs 2 ZPO 1. Gegen die ausschließliche Heranziehung des Börsenwertes bei der Schätzung des Unternehmenswertes bestehen Bedenken, wenn der Börsenkurs […]
Eintrag lesenOLG Karlsruhe, Beschluss vom 22.06.2015 – 12a W 5/15
AktG §§ 327b, 327f; WpÜGAngebV § 5; SpruchG § 15 1. Der Referenzzeitraum von drei Monaten für die Ermittlung des zur Bestimmung einer angemessenen Barabfindung im Sinne von § 327b Abs. 1 AktG maßgeblichen Börsenkurses […]
Eintrag lesenOLG München, Beschluss vom 17.07.2014 – 31 Wx 407/13
AktG § 327bBitte wählen Sie ein Schlagwort:AktGAktG § 327b 1. Die nach § 327b AktG zu gewährende Barabfindung darf – ebenso wie bei anderen Strukturmaßnahmen – nicht unter dem Verkehrswert liegen, der bei börsennotierten Unternehmen […]
Eintrag lesenKonzernrecht
Grundlagen und Gesetzestexte AktG Das Konzernrecht soll Interessenskonflikte lösen, die entstehen, wenn ein Unternehmen in den Dienst eines anderen Unternehmens gestellt wird und dadurch das unterworfene Unternehmen Nachteile erleidet. Das Spektrum konzernrechtlicher Probleme reicht von […]
Eintrag lesenOLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 05.12.2013 – 21 W 36/12
AktG §§ 327a, 327b 1. Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Dabei muss […]
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