§ 47 Abs 4 GmbHG, § 48 Abs 1 GmbHG, § 286 Abs 1 S 1 ZPO 1. Die Teilnahme eines Gesellschafters an den Versammlungen der Gesellschaft gehört nach § 48 Abs. 1 GmbHG zum […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Bevollmächtigter
KG, Beschluss vom 26.10.2010 – 1 W 9-11/10
BGB § 181 1. Fehlt die Angabe des Notars zum Beschwerdeführer, so sind als Beschwerdeführer, falls sich aus den Umständen nicht zweifelsfrei etwas anderes ergibt, alle Antragsberechtigten anzusehen (Demharter, GBO, 27. Aufl. § 15, Rdn. 20). […]
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 12.01.2005 – 7 U 3691/04
§ 48 Abs 1 GmbHG, § 51a Abs 1 GmbHG, § 51a Abs 2 GmbHG 1. Der in der Gesellschafterversammlung einer GmbH ohne entsprechende Satzungsregelung mit einfacher Mehrheit gefasste Beschluss, den Mitgesellschafter P. zum Versammlungsleiter […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 14.11.2003 – I-16 U 95/98, 16 U 95/98
Vollbeendigung einer GmbH I Schiedsfähigkeit von Beschlußmängelstreitigkeiten I keine Schiedsfähigkeit nach Auflösung und bevorstehender Löschung wegen Vermögenslosigkeit I Einberufung an unzulässigem Versammlungsort durch umstrittenen Geschäftsführer und Verstoß gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht
1. Die Vollbeendigung einer GmbH setzt die Vermögenslosigkeit und die Eintragung der Löschung voraus.
2. Zur Schiedsfähigkeit von GmbH-Beschlußmängelstreitigkeiten.
3. Die Einrede des Schiedsvertrags kann nicht durchgreifen, wenn eine GmbH nicht nur aufgelöst worden, sondern zwischenzeitlich auch vermögenslos ist und deshalb vor der Löschung steht, weil in diesem Fall feststeht, daß das Schiedsverfahren nicht mehr durchführbar ist; einer Kündigung des Schiedsvertrags aus wichtigem Grund bedarf es in diesem Falle nicht zwingend.
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 06.05.2003 – 27 U 131/02
§ 48 GmbHG 1. Wird dem legitimierten Vertreter eines Gesellschafters der Zutritt zu den Räumen, in denen die Gesellschafterversammlung stattfinden soll, vom Inhaber des Hausrechts verweigert, so muss von der Durchführung der Versammlung in diesen […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 18. Juli 2002 – III ZR 124/01
GmbHG § 35 a) Die Befugnis des Geschäftsführers einer GmbH zur organschaftlichen Willensbildung und -erklärung und die damit verbundene Verantwortung sind unübertragbar (in diesem Sinn vorher bereits BGHZ 13, 61, 65; 34, 27, 30; 64, […]
Eintrag lesenOLG Dresden, Urteil vom 21.08.2001 – 2 U 673/01
GmbHG §§ 30, 31, 34, 51 1. Einer Anwendung der für die Vollversammlung entwickelten Rechtsgrundsätze steht nicht entgegen, dass die gesellschaftsrechtlichen Teilhaberechte eines Gesellschafters vollmachtlos ausgeübt werden, wenn dieser das Auftreten des vollmachtlosen Vertreters nachträglich billigt […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 4. April 2000 – XI ZR 152/99
BGB § 164 a) Die Grundsätze über unternehmensbezogene Geschäfte ändern nichts an dem im Vertretungsrecht geltenden Offenkundigkeitsprinzip. Auch in diesen Fällen muss der Vertragspartner, das Unternehmen, für den Geschäftspartner von vornherein eindeutig erkennbar sein. Nur […]
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 03.11.1997 – 8 U 197/96
§ 16 Abs 1 GmbHG, § 243 Abs 1 AktG, § 245 Nr 1 AktG, § 245 Nr 2 AktG 1. Aufgrund seines Rechts auf Teilnahme an einer Gesellschaftsversammlung kann ein Gesellschafter eine Aussprache zur […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 20. März 1995 – II ZR 205/94
Aktienrecht I Treupflicht der Minderheitsaktionäre bei der Stimmbindung oder Stimmrechtsbündelung I Folgen des Abstimmungsverhaltens für den Stimmrechtsbevollmächtigten I Überschuldung der AG I Pflichten des Stimmrechtsvertreters I Schadensbemessung für wertlos gewordene Aktien
1. Auch dem Minderheitsaktionär obliegt eine Treupflicht gegenüber seinen Mitaktionären. Sie verpflichtet ihn, seine Mitgliedsrechte, insbesondere seine Mitverwaltungs- und Kontrollrechte, unter angemessener Berücksichtigung der gesellschaftsbezogenen Interessen der anderen Aktionäre auszuüben (Ergänzung zu BGH, 1988-02-01, II ZR 75/87, BGHZ 103, 184 – Linotype).
2. Aufgrund der unter den Aktionären bestehenden Treupflicht ist es dem einzelnen Aktionär nicht erlaubt, eine sinnvolle und mehrheitlich angestrebte Sanierung der Gesellschaft – einschließlich einer zum Sanierungskonzept gehörenden Kapitalherabsetzung – aus eigennützigen Gründen zu verhindern.
3. Erreichen mehrere Minderheitsaktionäre in ihrer Gesamtheit bei der Abstimmung in der Hauptversammlung die Voraussetzungen für eine Sperrminorität oder für die Durchsetzung eines Minderheitenrechts, wird die Treubindung für jeden von ihnen jedenfalls dann relevant, wenn sie sich auf eine einheitliche Stimmrechtsausübung verständigen (Stimmbindung) oder wenn sie unabhängig voneinander mit der Ausübung des Stimmrechts einen Dritten bevollmächtigen, der dafür gegenüber den Aktionären ein eigenes Konzept entwickelt oder der ihnen ein bestimmtes Abstimmungsverhalten empfiehlt (Stimmrechtsbündelung). Ob die Treupflicht auch bei einer zufällig eintretenden Antrags- oder Sperrminderheit Bedeutung erlangen kann, bleibt offen.
4. Der Stimmrechtsbevollmächtigte darf das Stimmrecht nur unter denselben aus der Treupflicht folgenden Einschränkungen ausüben wie der die Vollmacht erteilende Aktionär selbst. Den Bevollmächtigten trifft keine eigenständige gesellschaftsrechtliche Treupflicht.
5. Das Abstimmungsverhalten des Stimmrechtsbevollmächtigten muß sich der die Vollmacht erteilende Aktionär zurechnen lassen. Eine Schadenersatzpflicht des Vollmachtgebers aus treupflichtwidriger Stimmrechtsausübung tritt nur dann ein, wenn die Treupflicht vorsätzlich verletzt worden ist und der Eintritt des Schadens nicht durch Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses verhindert werden kann.
6. Der Stimmrechtsbevollmächtigte ist gegenüber den Aktionären, die ihm keine Stimmrechtsvollmacht erteilt haben, weder unter dem Gesichtspunkt des Vertrages mit Schutzwirkung zugunsten Dritter noch nach den Grundsätzen der culpa in contrahendo zum Schadenersatz verpflichtet. Hat er das Stimmrecht „für den, den es angeht“, ausgeübt und gibt er seine(n) Vollmachtgeber dem Anspruchsteller nicht bekannt, trifft ihn eine Schadenersatzpflicht entsprechend BGB § 179 Abs 1.
7. Der „geschäftsmäßige“ Stimmrechtsvertreter iS des AktG § 135 Abs 9 Nr 3, der das Stimmrecht „für den, den es angeht“, ausübt, ist nicht verpflichtet, seine(n) Vollmachtgeber gegenüber Aktionären, die Schadenersatzanspruche aus treupflichtswidrigem Stimmrechtsverhalten verfolgen, bekanntzugeben. 015 8. Eine Aktiengesellschaft ist überschuldet, wenn ihr Vermögen bei Ansatz von Liquidationswerten unter Einbeziehung der stillen Reserven die bestehenden Verbindlichkeiten nicht deckt (rechnerische Überschuldung) und die Finanzkraft der Gesellschaft nach überwiegender Wahrscheinlichkeit mittelfristig nicht zur Fortführung des Unternehmens ausreicht (Fortbestehensprognose).
9. Wird eine Aktie wertlos, kann für die Bemessung des dem Aktionär dadurch entstandenen Schadens grundsätzlich auch der Börsenkurs herangezogen werden.
Ist durch die treupflichtwidrige Handlung ein Vermögensschaden bei der Aktiengesellschaft entstanden, kann der Aktionär den Schadenbetrag, der – anteilig – der Minderung des Gesellschaftsvermögens entspricht, nur dann durch Leistung in sein Privatvermögen geltend machen, wenn er – bei Liquidation oder Konkurs der Aktiengesellschaft – zur vorrangigen Befriedigung von Gesellschaftsgläubigern nicht benötigt wird.
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