Streit über Wirksamkeit von Beschlüssen einer Hauptversammlung einer AG
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Einberufung der Hauptversammlung
OLG Jena, Urteil vom 22.03.2023 – 2 U 492/17
Gesellschafterstreit I Einziehung von Geschäftsanteilen I wichtiger Grund I Beschlussmängelstreitigkeiten I Anfechtungsklage I Nichtigkeitsklage I Anfechtungsfrist I Teilnahmerecht I Versammlungsleiter
Eintrag lesenLG München I, Beschluss vom 26.05.2020 – 5 HK O 6378/20
§ 1 Abs 1 GesRuaCOVBekG, § 1 Abs 2 GesRuaCOVBekG, § 1 Abs 7 GesRuaCOVBekG, § 118 AktG, § 121 AktG, § 241 AktG 1. Die vollständige Untersagung der Durchführung einer Hauptversammlung mittels einstweiliger Verfügung […]
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 27. Juni 2018 – 14 U 33/17
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH I Nichtigkeit wegen verspäteten Zugangs der eingeschrieben Ladung I Anfechtbarkeit fehlerhafter Ladung eines Mitgesellschafters sowie wegen Teilnahme einer nicht teilnahmeberechtigten Person I Voraussetzungen der Zwangseinziehung eines Geschäftsanteils
1. Wird ein Gesellschafter durch eine Ladung per E-Mail rechtzeitig über Ort und Zeit der Gesellschafterversammlung sowie über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt, ist er in die Lage versetzt worden, an der Versammlung teilzunehmen und seine Teilhaberechte auszuüben und führt ein nicht mehr fristgerechter Zugang einer schriftlichen Ladung mittels Einschreiben nicht zu einer Nichtigkeit der auf dieser Versammlung gefassten Beschlüsse.
2. Die Anfechtbarkeit scheidet aus, soweit der anfechtende Gesellschafter ausschließlich die Verletzung fremder Partizipationsinteressen – nämlich die fehlerhafte Ladung eines Mitgesellschafters – rügt. Sinn der Anfechtbarkeit ist es insoweit, gerade und ausschließlich dem betroffenen Gesellschafter die Wahrung seiner Teilnahmerechte in die Hand zu geben, so dass nur er im Wege einer Anfechtungsklage den Beschluss wegen der Verletzung seiner Partizipationsrechte zu Fall bringen kann.
3. Eine Anfechtung wegen Teilnahme einer nicht teilnahmeberechtigten Person an der Gesellschafterversammlung ist nur dann gerechtfertigt, wenn die Anwesenheit des nicht teilnahmeberechtigten Dritten ausnahmsweise die Partizipationsinteressen von Gesellschaftern beeinträchtigt, etwa weil sie durch den anwesenden Dritten in ihrem Abstimmungsverhalten unter Druck gesetzt werden.
4. Fallen dem Gesellschafter mehrere schwerwiegende Pflichtverletzungen, insbesondere in Form der wiederholten Missachtung der gesellschaftlichen Zuständigkeitsordnung, zur Last und verstößt er gegen seine Treuepflicht als Gesellschafter, liegt ein die Ausschließung rechtfertigender wichtiger Grund vor und ist eine Abmahnung vor der Zwangseinziehung des Geschäftsanteils nicht erforderlich.
Eintrag lesenOLG München, Beschluss vom 14.05.2018 – 31 Wx 122/18
Insolvente Aktiengesellschaft: Ermächtigung einer Aktionärsminderheit zur Einberufung einer Hauptversammlung
1. Die gerichtliche Ermächtigung einer Aktionärsminderheit zur Einberufung einer Hauptversammlung nach § 122 Abs. 3 AktG ist weder durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens noch durch die Regelung zur Eigenverwaltung in § 276a InsO noch durch die Einleitung eines Insolvenzplanverfahrens ausgeschlossen.
2. Die Zuständigkeit der Hauptversammlung bleibt für Angelegenheiten des masseneutralen insolvenzfreien Bereichs grundsätzlich auch in der Insolvenz bestehen. Grundsätzlich taugliche Gegenstände einer Einberufungsermächtigung sind daher die Abberufung und die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern, der Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand, Satzungsänderungen über Abstimmungsmehrheiten, eine Kapitalerhöhung (außerhalb des Insolvenzplans) sowie gewisse Sonderprüfungen.
3. Soweit die Hauptversammlung für Angelegenheiten in der Insolvenz zuständig bleibt, stehen einer Ermächtigung nach § 122 Abs. 3 AktG etwaige Kosten einer Hauptversammlung, etwaige Kosten einer künftigen Umsetzung einer beantragten Beschlussfassung oder ein etwaiges Zustimmungserfordernis für eine künftige Umsetzung eines gefassten Beschlusses nicht entgegen. Der Anspruch auf Ermächtigung zur Einberufung nach § 122 Abs. 3 AktG ist grundsätzlich unabhängig von der Frage, wer diese Kosten zu tragen hat und welcher Zustimmungen es ggfs. für die Umsetzung eines Beschlusses bedarf.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 8. November 2016 – II ZR 304/15
GmbH I Befugnis eines abberufenen aber noch im Handelsregister eingetragenen Geschäftsführers zur Einberufung der Gesellschafterversammlung
§ 121 Abs. 2 Satz 2 AktG ist auf die Einberufungsbefugnis des Geschäftsführers einer GmbH nicht entsprechend anwendbar.
Eintrag lesenOLG Köln, Urteil vom 15. Oktober 2015 – I-18 U 4/15
GmbH I Befugnis eines abberufenen aber noch im Handelsregister eingetragenen Geschäftsführers zur Einberufung der Gesellschafterversammlung
1. Die Einberufungsbefugnis einer vorläufig wirksam abberufenen, aber im Handelsregister noch als Geschäftsführer der GmbH eingetragenen Person ergibt sich nicht aus einer Analogie zu § 121 Abs. 2 S. 2 AktG. Mag auch der für die GmbH analog anzuwendende § 241 Nr. 1 AktG unter anderem allgemein auf § 121 Abs. 2 AktG verweisen, so fehlt es hinsichtlich der Bestimmung des § 121 Abs. 2 S. 2 AktG an den Voraussetzungen einer Analogie. Es lässt sich im Zusammenhang mit der Einberufungsbefugnis und diesbezüglichen Einberufungsmängeln weder eine planwidrige Regelungslücke des GmbH-Rechts feststellen, noch besteht eine vergleichbare Interessenlage (entgegen OLG Düsseldorf, 14. November 2003, I-16 U 95/98, NZG 2004, 916).
2. Ebenso wenig begründet eine faktische Geschäftsführung die Einberufungsbefugnis gemäß § 49 Abs. 1 GmbHG. Denn gemäß § 50 GmbHG können auch die Gesellschafter unter gewissen Voraussetzungen eine Gesellschafterversammlung einberufen, so dass das Fehlen eines wirksam bestellten Geschäftsführers allein nicht hindert, gewisse streitige Fragen der Gesellschafterversammlung zur Entscheidung vorzulegen (entgegen LG Mannheim, 8. März 2007, 23 O 10/06, NZG 2008, 111).
Eintrag lesenLG Mannheim, Urteil vom 08.07.2007 – 23 O 10/06
GmbH I Wirksamkeit von Beschlüssen einer Gesellschafterversammlung bei Einladung durch ein Einwurfeinschreiben i Einberufung durch Prokuristen I Faktischer Geschäftsführer
Die Einladung zur Gesellschafterversammlung einer GmbH kann durch Einwurfeinschreiben erfolgen
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 14.07.2005 – 6 U 5444/04
Vorstandsdienstvertrag einer Aktiengesellschaft I Versäumung der 2-wöchigen Erklärungsfrist für eine außerordentliche Kündigung
Die Kündigungserklärungsfrist des § 626 Abs. 2 Satz 1 BGB ist nicht gewahrt, wenn zwischen Kenntniserlangung des Aufsichtsratsvorsitzenden von den für die Kündigung maßgebenden Tatsachen und der Einberufung des Aufsichtsrats zur Entscheidung über den Fortbestand des Vorstandsdienstvertrags ein Zeitraum von 2,5 Monaten liegt.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 14.11.2003 – I-16 U 95/98, 16 U 95/98
Vollbeendigung einer GmbH I Schiedsfähigkeit von Beschlußmängelstreitigkeiten I keine Schiedsfähigkeit nach Auflösung und bevorstehender Löschung wegen Vermögenslosigkeit I Einberufung an unzulässigem Versammlungsort durch umstrittenen Geschäftsführer und Verstoß gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht
1. Die Vollbeendigung einer GmbH setzt die Vermögenslosigkeit und die Eintragung der Löschung voraus.
2. Zur Schiedsfähigkeit von GmbH-Beschlußmängelstreitigkeiten.
3. Die Einrede des Schiedsvertrags kann nicht durchgreifen, wenn eine GmbH nicht nur aufgelöst worden, sondern zwischenzeitlich auch vermögenslos ist und deshalb vor der Löschung steht, weil in diesem Fall feststeht, daß das Schiedsverfahren nicht mehr durchführbar ist; einer Kündigung des Schiedsvertrags aus wichtigem Grund bedarf es in diesem Falle nicht zwingend.
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