Die Gesellschafter einer GmbH bestimmen über die Angelegenheiten der Gesellschaft. Sie fassen Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Zuvor müssen alle Gesellschafter die Gelegenheit erhalten, an der gesellschaftsinternen Willensbildung mitzuwirken. Die Gesellschafterversammlung verlangt ein […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Entlastung der Geschäftsführer
OLG Brandenburg, Urteil vom 29.06.2022 – 7 U 60/21
Haftung eines GmbH-Geschäftsführers wegen der Nutzung von Unternehmensvermögen zu eigenen Interessen I Voraussetzungen und Reichweite der Entlastung
Die nach § 46 Nr. 5 GmbHG zu beschließende Entlastung des Geschäftsführers, die Schadensersatzansprüche gegen ihn ausschließt, bezieht sich inhaltlich lediglich auf alle diejenigen Geschäftsvorgänge, die für die Gesellschafter bei sorgfältiger Prüfung aufgrund der ihnen vorgelegten Unterlagen erkennbar waren (Anschluss BGH, Urteil vom 21. April 1986 – II ZR 165/85). Keine Entlastungswirkung tritt hingegen ein, wenn der Geschäftsführer Informationen verschleiert. Denn insoweit ist die Verpflichtung der Gesellschafter zur Nachfrage darauf zu beschränken, dass der Anlass zur Nachfrage sich eindeutig ergibt.
Eintrag lesenOLG Nürnberg, Urteil vom 30. März 2022 – 12 U 1520/19
Schadensersatzhaftung des Geschäftsführers einer Komplementär-GmbH wegen Verletzung von Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der Schädigung der Kommanditgesellschaft durch einen untreuen Mitarbeiter
1. Der Geschäftsführer einer GmbH, deren wesentliche Aufgabe in der Führung der Geschäfte einer Kommanditgesellschaft besteht, haftet (auch) dieser KG gegenüber gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG.
2. Zum Umfang der Pflichten eines Geschäftsführers im Rahmen der internen Unternehmensorganisation (hier: Schaffung von Compliance-Strukturen zur gehörigen Überwachung von Mitarbeitern).
3. Unterlässt der Geschäftsführer eine Unternehmensorganisation, die die Wahrung des Vier-Augen-Prinzips für schadensträchtige Tätigkeiten erfordert, so kann er für hierdurch entstehende Schäden haften.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 20. Dezember 2019 – I-17 U 22/18
1. Die Entlastung der Geschäftsführer in einer GmbH i.S.d. § 46 Nr. 5 Alt. 3 GmbHG umfasst zugleich die Billigung der Geschäftsführung für den in der Vergangenheit liegenden Entlastungszeitraum und einen Vertrauensbeweis für die Zukunft. Sie ist Bestandteil der allgemeinen Aufsicht der Gesellschafter über die Geschäftsführer und hängt deshalb mit der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für die Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung gemäß § 46 Nr. 6 GmbHG eng zusammen.
2. Da die Gesellschafter in der Regel außerstande sein werden, eigene Prüfungsmaßnahmen durchzuführen und ihnen solche Maßnahmen auch nicht indirekt zugemutet werden sollen, umfasst die Verzichtswirkung der Entlastung in tatsächlicher Hinsicht nur solche Ansprüche gegen die Geschäftsführer, die auf Tatsachen beruhen, die der Gesellschafterversammlung bei ihrer Entscheidung entweder positiv bekannt oder für diese bei sorgfältiger Prüfung zumindest erkennbar waren.
3. Kommt es bei einem Entlastungsbeschluss auf die Kenntnisse aller Mitglieder des für die Entlastung zuständigen Gremiums, hier der GmbH-Gesellschafterversammlung, an und besteht dieses nur aus einem Alleingesellschafter, dann ist auf die Kenntnis des organschaftlichen Vertreters des Alleingesellschafters abzustellen. Sein Wissen ist analog § 166 Abs. 1 BGB zuzurechnen.
4. Ist für die Präklusionswirkung des Entlastungsbeschlusses auf die mögliche Kenntnis bei umfassender Prüfung abzustellen, können Informationen aus dem Prüfbericht eines Abschlussprüfers für den Jahresabschluss Berücksichtigung finden, wenn wegen der gesetzlichen und satzungsgemäßen Pflichten im Rahmen eines Aufsichtsratsmandats oder aufgrund von Sonderwissen eine eigene Verpflichtung zur vertieften Überprüfung bestand.
5. Ein Schadenseintritt nach Abschluss eines Dienstleistungsvertrages (hier: Beratervertrags) wegen nicht erbrachter Leistungen und gleichwohl erfolgter Honorarzahlungen bestimmt sich anhand der vereinbarten Leistungspflicht. Wurde weder ein konkreter Aufwand vereinbart und fehlt es an einer Vereinbarung hinsichtlich eines konkreten Erfolgs, ist eine konkrete Nachberechnung der Leistung des Vertragspartners nicht möglich.
OLG Frankfurt, Urteil vom 23.05.2019 – 5 U 21/18
§ 43 Abs 2 GmbHG, § 43 Abs 3 GmbHG, § 43 Abs 8 GmbHG 1. Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Entlastung der Geschäftsführung ist regelmäßig dann nichtig, wenn keine andere Entscheidung als die […]
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 09.01.2019 – 7 U 1509/18
§ 48 Abs 2 GmbHG, § 51 Abs 2 GmbHG, § 51 Abs 4 GmbHG, § 139 BGB 1. Die angekündigte Tagesordnung einer Gesellschafterversammlung muss die Beschlussgegenstände hinreichend konkretisieren, wobei weder eine genaue Formulierung der Beschlussanträge noch eine Begründung […]
Eintrag lesenLG Frankfurt, Urteil vom 26.01.2018 – 3-03 O 8/17
§ 119 HGB, § 43 Abs 2 GmbHG, § 46 Nr 6 GmbHG Allein die Tatsache einer von einem Gesellschafter angestrengten actio pro socio gegen den Geschäftsführer der Komplementärin schließt die Entlastung der Komplementärin, wodurch […]
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 22.10.2015 – 23 U 4861/14
Der Geschäftsführer einer GmbH haftet nach § 43 Abs. 2 GmbHG, wenn er für ihn erkennbare pflichtwidrige Gehaltsauszahlungen eines Mitgeschäftsführers an sich selbst nicht verhindert oder unterbindet.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 22.10.2015 – 23 U 4861/14
§ 43 Abs 2 GmbHG 1. Der Geschäftsführer einer GmbH haftet nach § 43 Abs. 2 GmbHG, wenn er für ihn erkennbare pflichtwidrige Gehaltsauszahlungen eines Mitgeschäftsführers an sich selbst nicht verhindert oder unterbindet. Die Klägerin […]
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 22.07.2015 – 7 U 2980/12
GmbHG § 46, 47; HGB § 166 1. Die nicht oder nicht zureichend gewährte Information der Gesellschafter kann einen Anfechtungsgrund darstellen (s. hierzu – zur GmbH – Roth/Altmeppen, GmbHG, 7. Aufl., § 47 Rn. 126). […]
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