HGB §§ 119, 161 1. Grundsätzlich ist bei Personengesellschaften, und zwar auch bei Publikumsgesellschaften, der Streit über die Wirksamkeit von Gesellschaftsbeschlüssen zwischen den Gesellschaftern und nicht mit der Kommanditgesellschaft auszutragen (BGH NJW 1999, 3112; NJW 2003, […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Fehlende Beschlussfähigkeit
OLG Brandenburg, Urteil vom 09.05.2007 – 7 U 84/06
GmbHG § 46; ZPO § 256 1. Eine einmal eingetretene Beschlussfähigkeit wird nicht durch das Verlassen der Gesellschafterversammlung durch einen Teil der Gesellschafter wieder zu Fall gebracht. 2. Ist der Tagesordnungspunkt der Bestellung eines Gesellschafters zum weiteren […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 2. April 2007 – II ZR 325/05
Aktiengesellschaft I Genehmigung eines Beratungsvertrages zwischen der AG und einer Anwalts-GbR, deren Gesellschafter ein Aufsichtsratsmitglied ist I Beschlussfähigkeit bei Ausschluss des Stimmrechts eines von 3 Aufsichtsratsmitgliedern; Ablehnung eines Beweisantrags mangels Angabe relevanter Begleitumstände
1. Der Ausschluss des Stimmrechts eines von drei Aufsichtsratsmitgliedern im Einzelfall entsprechend § 34 BGB führt nicht zur Beschlussunfähigkeit des Organs gem. § 108 Abs. 2 Satz 3 AktG, sondern nur dazu, dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied sich bei der Abstimmung der Stimme zu enthalten hat.
2. Ein Beratungsvertrag zwischen einer Aktiengesellschaft und einer Anwalts-GbR, der ein Aufsichtsratsmitglied angehört, fällt in den Anwendungsbereich der §§ 113, 114 AktG, wenn dem Aufsichtsratsmitglied nicht nur ganz geringfügige Zuwendungen für die Beratungstätigkeit zufließen.
3. Eine entsprechende Rahmenvereinbarung, welche „die anwaltliche Beratung in sämtlichen Angelegenheiten der Gesellschaft“ gegen ein Stundenhonorar umfasst, ist mangels Abgrenzung gegenüber der – auch den Einsatz individueller Fachkenntnisse einschließenden – Organtätigkeit des Aufsichtsratsmitglieds einer Zustimmung durch den Aufsichtsrat gemäß § 114 Abs. 1 AktG nicht zugänglich (vgl. BGH, 20. November 2006, II ZR 279/05, ZIP 2007, 22).
4. Ein Beweisantritt für eine bestimmte rechtserhebliche Tatsache bedarf nicht der Angabe zusätzlicher, erst für die Beweiswürdigung relevanter Begleitumstände (z.B. „wo, wann, gegenüber wem“.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 14.11.2003 – I-16 U 95/98, 16 U 95/98
Vollbeendigung einer GmbH I Schiedsfähigkeit von Beschlußmängelstreitigkeiten I keine Schiedsfähigkeit nach Auflösung und bevorstehender Löschung wegen Vermögenslosigkeit I Einberufung an unzulässigem Versammlungsort durch umstrittenen Geschäftsführer und Verstoß gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht
1. Die Vollbeendigung einer GmbH setzt die Vermögenslosigkeit und die Eintragung der Löschung voraus.
2. Zur Schiedsfähigkeit von GmbH-Beschlußmängelstreitigkeiten.
3. Die Einrede des Schiedsvertrags kann nicht durchgreifen, wenn eine GmbH nicht nur aufgelöst worden, sondern zwischenzeitlich auch vermögenslos ist und deshalb vor der Löschung steht, weil in diesem Fall feststeht, daß das Schiedsverfahren nicht mehr durchführbar ist; einer Kündigung des Schiedsvertrags aus wichtigem Grund bedarf es in diesem Falle nicht zwingend.
Eintrag lesenOLG Köln, Beschluss vom 21.12.2001 – 2 Wx 59/01
GmbHG §§ 48, 51 1. Die Gesellschafter können einvernehmlich auf die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen Form der Einberufung zu einer Gesellschafterversammlung und der Zusendung der Tagesordnungspunkte verzichten. 2. Die Ladungsfrist dient dem Schutzzweck, die Gesellschafter in […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 8. Dezember 1997 – II ZR 216/96
GmbHG § 51 a) Bestimmt der Gesellschaftsvertrag einer GmbH, dass bei Fehlen der Beschlussfähigkeit innerhalb von drei Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden muss, ist eine Eventualeinberufung vor Durchführung der ersten Versammlung […]
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 24.08.1995 – 6 U 124/94
1. Zu den Folgen der gesetzlichen Fiktion des GmbHG § 16.
2. Zur Frage, an wen die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung zu richten ist, wenn es sich bei dem betroffenen Gesellschafter um eine in Konkurs gefallene juristische Person handelt.
3. Zu den Voraussetzungen für die Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses über die Einziehung eines Geschäftsanteils.
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 17.03.1993 – 7 U 5418/92
GmbHG §§ 34, 47, 48, 50, 51 1. Ein Gesellschafterbeschluss ist mangels Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung anfechtbar (Baumbach/Hueck, § 48 Rdnr. 2) und für nichtig zu erklären. 2. Die Heilung von EinberufungsmängelnBitte wählen Sie ein Schlagwort:HeilungHeilung von […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 – II ZR 31/91
GmbHG §§ 46, 47 a) Die Gesellschafterversammlung ist befugt, zur Vertretung der Gesellschaft in einem von einem Gesellschafter gegen sie geführten Rechtsstreit einen besonderen Vertreter zu bestellen, wenn in dem Prozess eine Pflichtverletzung eine Rolle […]
Eintrag lesenOLG Hamburg, Urteil vom 09.11.1990 – 11 U 92/90
BGB § 242 1. Ein Verstoß gegen die satzungsmäßigen Bestimmungen zur Beschlussfähigkeit führt zur Anfechtbarkeit des dennoch gefassten Gesellschafterbeschlusses. 2. Wird die Beschlussunfähigkeit einer Gesellschafterversammlung dadurch herbeigeführt, dass maßgebende Gesellschafter die Versammlung boykottieren, so können sie […]
Eintrag lesen