GmbHG § 37 Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis beschränken nicht zugleich die Vertretungsbefugnis, sie haben grundsätzlich nur Wirkung im Innenverhältnis (vgl. Scholz, GmbHG, 10. Auflage, § 37 Rdnr. 69). Gemäß § 37 Abs. 2 GmbHG hat eine etwaige […]
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Geschäftsführungsbefugnis
OLG Naumburg, Urteil vom 01.03.2012 – 9 U 151/11
BGB § 730 1. Gemäß § 730 Abs. 2 Satz 2 BGB erlischt die Geschäftsführung mit der Auflösung der GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:AuflösungAuflösung der GesellschaftGesellschaft. Insoweit ist es völlig unbeachtlich, ob einzelne Gesellschafter zuvor wirksam […]
Eintrag lesenBVerfG, Nichtannahmebeschluss vom 07.09.2011 – 1 BvR 1460/10
GG Art. 14; AktG §§ 76, 119, 179a, 311 ff. 1. Das Grundrecht auf Eigentum (Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG) gewährleistet das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch […]
Eintrag lesenOLG Hamm, Urteil vom 25. November 2009 – 8 U 61/09
GmbH-Geschäftsführer I Frist für die klageweise Geltendmachung der Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses I Abmahnung vor fristloser Kündigung des Anstellungsvertrags
1. Auch wenn § 246 Abs. 1 AktG im Rahmen des GmbH-Gesetzes weder direkt noch analog anwendbar ist, muss die Klage auf Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses mit aller dem klagenden Gesellschafter zumutbaren Beschleunigung erhoben werden, wobei die Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG – von eng begrenzten Ausnahmen abgesehen – Leitbildfunktion hat. Wird diese Frist überschritten, kommt es darauf an, ob zwingende Umstände den Gesellschafter an einer früheren klageweisen Geltendmachung des Anfechtungsgrundes gehindert haben (Anschluss BGH, 18. April 2005, II ZR 151/03, NZG 2005, 551 und BGH, 14. Mai 1990, II ZR 126/89, NJW 1990, 2625).
2. Der Dienstvertrag des Geschäftsführers kann aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden, wenn Tatsachen vorliegen, aufgrund derer dem Kündigenden unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalles und unter Abwägung der Interessen beider Vertragsteile die Fortsetzung des Dienstverhältnisses bis zum Ablauf der Kündigungsfrist nicht zugemutet werden kann (Rn.29) . Dem Ausspruch der fristlosen Kündigung eines Geschäftsführervertrages – demzufolge auch der Beschlussfassung über die Erklärung der Kündigung – muss keine Abmahnung vorangehen (Anschluss BGH, 10. September 2001, II ZR 14/00, NJW-RR 2002, 173).
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 23. April 2009 – 23 U 4199/08
GmbH I Stimmrechtsausschluss bei Bestellung eines besonderen Vertreters I Kündigung eines Geschäftsführers wegen Verstoßes gegen die
Kompetenzordnung
Von der Beschlussfassung über die Bestellung eines besonderen Vertreters ist der Gesellschafter, der zum Vertreter bestellt werden soll, grundsätzlich nicht nach § 47 Abs. 4 GmbHG ausgeschlossen.
Bei einem Geschäftsführer, der unter Verstoß gegen die Kompetenzordnung der Gesellschaft an dem Abschluss eines Kreditvertrages im Rahmen einer Umschuldungsmaßnahme mitwirkt, ist ein wichtiger Grund für eine außerordentliche Kündigung gegeben.
Eintrag lesenOLG Stuttgart, Urteil vom 25.02.2009 – 14 U 24/08
HGB §§ 119, 164 1. Die Gesellschafter einer Personengesellschaft haben ein rechtliches Interesse an der Feststellung der Nichtigkeit von Beschlüssen, die ihre mitgliedschaftlichen Rechte unmittelbar berühren (vgl. BGH, WM 1991, 509; BGH, NJW 1999, 3113). 2. […]
Eintrag lesenOLG München, Urteil vom 03.12.2008 – 7 U 3315/08
§ 119 Abs 1 HGB a) Verstößt der Geschäftsführer einer Kommanditgesellschaft gegen eine Regelung im Gesellschaftsvertrag, wonach bestimmte Geschäftsführungsmaßnahmen der vorherigen Einwilligung der Gesellschafterversammlung bedürfen, so kann regelmäßig sein satzungswidriges Handeln von den Gesellschaftern nachträglich […]
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 11. Februar 2008 – II ZR 67/06
BGB-Gesellschaft I Wichtiger Grund für die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis bei Pflichtverletzungen des Betroffenen in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer anderer Gesellschaften
Ein wichtiger Grund für die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis nach § 712 Abs. 1 BGB liegt vor, wenn das Verhältnis der übrigen Gesellschafter zu dem Geschäftsführer nachhaltig zerstört und es den Gesellschaftern deshalb nicht zumutbar ist, dass der geschäftsführende Gesellschafter weiterhin auf die alle Gesellschafter betreffenden Belange der Gesellschaft Einfluss nehmen kann (Rn.16) . Steht fest, dass sich der geschäftsführende Gesellschafter in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer anderer Gesellschaften finanzielle Unregelmäßigkeiten zu Lasten des jeweiligen Gesellschaftsvermögens hat zu schulden kommen lassen, rechtfertigt dies die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis, ohne dass erforderlich wäre, dass derartige Unregelmäßigkeiten bei der (entziehenden) Gesellschaft selbst bereits festgestellt worden sind (Rn.18) .
Eintrag lesenOLG Köln, Urteil vom 30.08.2007 – 18 U 53/07
Personengesellschaftsrecht: Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers I Anforderung an einen sachlicher Grund zu Abberufung I Stimmverbote in der Gesellschafterversammlung I zulässiger Verfügungsgrund
1. Die im Gesellschaftsvertrag einer OHG geregelte Abberufung eines Geschäftsführers ohne sachlichen Grund ist als normaler Organisationsakt anzusehen, so dass Stimmverbote für einzelne Gesellschafter diesbezüglich nicht bestehen.
2. Es reicht als sachlicher Grund für die Abberufung eines Geschäftsführers aus, dass dieser in einer wesentlichen Entscheidung eine andere unternehmerische Position vertritt als die Gesellschaftermehrheit.
3. Bei der gerichtlichen Durchsetzung der Absetzung eines Geschäftsführers sind die Gesellschafter nicht gehalten, den Geschäftsführer auf Zustimmung zur Eintragung der Abberufung in das Handelsregister in Anspruch zu nehmen. Sie können sich damit begnügen, ihm die Geschäftsführertätigkeit durch gerichtliche Unterlassungsverfügung untersagen zu lassen.
Eintrag lesenOLG Düsseldorf, Urteil vom 24.11.2006 – 16 U 218/05
Ein wichtiger zur Kündigung des Dienstvertrages berechtigender Grund im Sinne von § 626 BGB liegt vor, wenn dem zur Kündigung Berechtigten eine Fortsetzung des Dienstverhältnisses bis zu seiner ordnungsgemäßen Beendigung nicht zuzumuten ist. Dabei ist zunächst zu prüfen, ob ein bestimmter Sachverhalt generell geeignet ist, einen wichtigen Grund zu bilden. Sodann ist eine Interessenabwägung vorzunehmen, bei der alle vernünftigerweise in Betracht kommenden Umstände des Einzelfalls zu berücksichtigen sind. Zugunsten des Vorstandsmitglieds ist nach einer Entscheidung des Oberlandesgerichts Düsseldorf insbesondere die langjährige Dauer des Dienstverhältnisses zu bewerten, wenn diese im Übrigen frei von vergleichbaren Beanstandungen war.
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